交大思诺:北京市天元律师事务所关于北京交大思诺科技股份有限公司相关股东一致行动协议终止暨实际控制人变更的法律意见

【摘要】北京市天元律师事务所关于北京交大思诺科技股份有限公司相关股东一致行动协议终止暨实际控制人变更的法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元邮编：100033北京市天元律师事务所关于北京交大思诺科技股份有限...

          北京市天元律师事务所

    关于北京交大思诺科技股份有限公司
相关股东一致行动协议终止暨实际控制人变更的
                法律意见

            北京市天元律师事务所

  北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元

                    邮编：100033


              北京市天元律师事务所

        关于北京交大思诺科技股份有限公司

    相关股东一致行动协议终止暨实际控制人变更的

                      法律意见

                                                      京天股 字（2023）第 562 号
致：北京交大思诺科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（“以下简称《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《证券期货法律适用意见第 17 号》等法律、法规和规范性文件的规定及《北京交大思诺科技股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的有关规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“交大思诺”）委托，对公司提供的相关文件及有关事实进行了核查和验证，就公司相关股东一致行动人协议终止及实际控制人变更所涉事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    （1）本法律意见系依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    （2）本所及本所律师对本法律意见所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

    （3）本所及本所律师确信本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。

    （4）本所及本所律师同意将法律意见作为本次相关股东一致行动协议终止及实际控制人变更必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见承担相应的法律责任。

    （5）对本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于公司或其他法人、非法人组织或个人出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。

    （6）本法律意见仅供公司相关股东一致行动协议终止及实际控制人变更之目的使用，不得用作其他任何目的。

    （7）公司已审慎阅读本法律意见，确认本法律意见所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述，本所现为公司本次相关股东一致行动协议终止及实际控制人变更出具法律意见如下：

    一、一致行动关系的确立及终止

    2013年5月4日，邱宽民与徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李伟签署了《一致行动协议》。2019年 4月 7日，该六人签署了《<一致行动协议>之补充协议》（《一致行动协议》与《<一致行动协议>之补充协议》以下合称“原协议”）。各方将一致行动关系以书面的形式明确化并约定：在对决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免等事项进行表决前，各方需就相关内容进行协商，形成一致意见后，在公司的董事会、股东大会进行一致意见的投票。如果各方对前述事项出现意见不一致情形时，按一人一票计算，以少数服从多数的原则确定表决意见；如果投票数相等，不能形成最终表决意见时，按照投票数所代表的股权大小计算，以少数股权数服从多数股权数的原则确定表决意见。在公司上市之前，任何一方未经另一方的同意，不得以任何方式向签署协议之外的第三方转让持有的公司股权/股份；公司上市之后，一方可以根据中国
证监会、证券交易所适时的相关规则转让所持有的公司股份/股票。原协议自各方签署之日起生效，至各方协商解除协议并签署书面终止协议为止，但不应早于发行人正式上市后届满三年。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京交大思诺科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕712 号）核准，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票21,733,400股，并于2020年7月17日在深圳证券交易所创业板上市。因此，签署一致行动协议的各方可于 2023年 7月 17日之后协商终止原协议。

    2023 年 10 月 25 日，邱宽民与徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李伟签署了
《一致行动协议终止协议》，各方一致确认：原协议自2023年10月25日终止，同时解除各方基于原协议所形成的一致行动关系，各方不再享有或承担原协议约定的权利及义务。一致行动关系解除后，各方作为公司股东，将继续依据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，按照各自的意愿，独立享有和行使相关股东权利，履行相关股东义务。

    综上，本所律师认为，邱宽民与徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李伟签署的原协议、《一致行动协议终止协议》系各方真实的意思表示，相关条款和内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形；原协议自2023年 10月 25日终止，各方之间的一致行动关系解除。

    二、实际控制人的变更

    （一）认定公司实际控制人的法律依据

    《公司法》第二百一十六条第（三）项规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
    《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

    《创业板股票上市规则》第 13.1 条规定，控制指有权决定一个企业的财务
和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。

    《证券期货法律适用意见第 17 号》第二条规定，实际控制人是指拥有公司
控制权、能够实际支配公司行为的主体。......在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。

    （二）《一致行动协议》终止后公司实际控制人的认定

    根据公司提供的证券持有人名册信息，截至 2023 年 10 月 20 日，公司的前
十大股东情况如下：

  序号            股东名称              持股数量（股）      持股比例（%）

  1              邱宽民                  20,898,000            24.04

  2                徐迅                  10,284,000            11.83

  3      北京交大资产经营有限公司          6,520,000              7.50

  4              赵胜凯                  5,220,000              6.00

  5                赵明                    4,536,000              5.22

  6                张民                    4,422,000              5.09

  7              赵会兵                  2,610,000              3.00


  8                李伟                    2,428,000              2.79

  9              赵林海                  1,862,200              2.14

  10              王永和                  1,560,000              1.79

    根据证券持有人名册信息，公司股权结构较为分散，截至 2023 年 10 月 20
日，邱宽民持有公司股份 20,898,000 股，占公司总股本的 24.04%，为公司的单一第一大股东，其他股东与邱宽民持有股份比例均存在较大差异。根据公司股东徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李伟确认，原协议约定的一致行动关系解除后，公司股东之间不存在其他一致行动协议或一致行动安排。作为公司第一大股东，邱宽民依其可实际支配的公司股份表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响。

    此外，邱宽民作为公司创始人，自公司设立以来，一直为公司董事和经营管理团队的核心人员，同时公司董事会共有 12 名董事，其中 7 名董事实际由邱宽民提名，邱宽民提名董事能够达到公司董事会人数半数以上，邱宽民能够对公司发展战略和方向、经营方针和决策产生重大影响。

    根据上述，邱宽民依其可实际支配的公司股份表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响，且其提名公司董事会半数以上人选，能够对公司发展战略和方向、经营方针和决策产生重大影响。原协议约定的一致行动关系解除后，公司的实际控制人将由邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李伟变更为邱宽民。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李伟签署的原协议、《一致行动协议终止协议》系各方的真实意思表示，相关条款和内容不存在违反有关
法律、法规和规范性文件及公司章程的情形；原协议自 2023 年 10 月 25 日终止，
各方之间的一致行动关系解除。


    （二）邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李伟一致行动关系到期终止后，公司实际控制人变更为邱宽民。

    本法律意见一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京交大思诺科技股份有限公司相关股东一致行动协议终止暨实际控制人变更的法律意见》的签署页）

    北京市天元律师事务所（盖章）

    负责人：______________

              朱小辉

                                    经办律师（签字）： ______________
                                                          李 化

                                                      ______________
                                                          何保飞

    本所地址：中国北京市西城区金融大街 35号

    国际企业大厦 A座 509单元，邮编:100033