武商集团:武商集团2023第一次临时股东大会法律意见书1026(终稿)

【摘要】关于武商集团股份有限公司二〇二三年第一次临时股东大会的法律意见书华隽律师事务所HUAJUN&CO.地址：武汉市建设大道847号瑞通广场B座23楼邮编：430015电话：（027）59407398传真：（027）59407397Add:23t...

          关于武商集团股份有限公司

      二〇二三年第一次临时股东大会的

      法 律 意 见 书

            华隽律师事务所

                HUA  JUN & CO.

          地址：武汉市建设大道 847 号瑞通广场 B 座 23 楼    邮编：430015

            电话：（027）59407398          传真：（027）59407397

Add: 23th floors, Sutie B, Ruitong Plaza, 847# jianshe Avenue, Wuhan, P. R. China P.C: 430015

      Tel: （027）59407398    Fax: （027）59407397    Http://www.hjlaw.net


            关于武商集团股份有限公司

          二〇二三年第一次临时股东大会的

                  法 律 意 见 书

致：武商集团股份有 限公司

    湖北华隽律师事务所（以下简称“本所”）接受武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师宋晓春、钟滔出席公司二〇二三年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等现行有效的法律、法规、规范性文件及《武商集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。

    本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的企业法人营业执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。

    本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：

    一、关于公司本次 股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会 的通知符合法律规定

    公司于2023年10月10日召开第九届二十二次（临时）董事会会议审议通过了《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的议案》《关于拟注册发行中期票据、超短期融资券的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于召开2023年 第一次临时股东大会的议案》。

    公司于2023年10月10日召开第九届十六次（临时）监事会会议审议通过了《关于选举第十届监事会非职工监事的议案》。

    其中《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的
议案》《关于选举第十届监事会非职工监事的议案》《关于拟注册发行中期票据、超短期融资券的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，共五个议案拟提交本次股东大会审议。

    2023年10月11日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《 证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告（公告编号2023-028）（以下简称“大会通知”），大会通知列明了本次股东大会的届次、召集人、召开日期、时间、召开 方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记事项、联系方式等，并附有参加网络投票的具体操作流程、授权委托书格式文本。

    根据上述公告，公司董事会已列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。同时，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，通知时间符合法律规定。

    （二）本次股东大会 的召开符合法律规定

    本次股东大会于 2023 年 10 月 26 日下午 15:00 在武商 MALLA 座 8 楼会议室（武汉市
解放大道 690 号）召开，参加会议的股东及其代理人就大会通知列明的议案进行了审议及表
决。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2023 年 10 月 26 日上午
9:15－9:25，9:30－11 :30 和 13 :00 －15:00； 通过深 圳证券交 易所互 联网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2023 年 10 月 26 日 9:15 至 15:00 期间的任意时
间。本次股东大会召开的时间、地点、内容与大会通知所列内容一致。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    二、关于出席本 次股东大会人员的资格、召集人资格

    1．股东出席的总体情况

    经本律师查验，通过现场和网络投票的股东 58 人，代表股份 339,756,131 股，占公司有
表决权股份总数的 44.182%。其中：出席现场会议的股东和股东授权委托代表 14 人，代表公司有表决权的股份数为 334,647,635 股，占公司有表决权股份总数的 43.5177%。通过网络参与投票的股东 44 名，代表公司有表决权的股份数为 5,108,496 股，占公司有表决权股份总数的 0.6643%。

    2．中小股东出席情况

    经本律师查验，出席会议的中小股东和中小股东授权委托代表共计 48 人，代表公司有
表决权的股份数为 8,216,429 股，占公司有表决权股份总数的 1.0685%。

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、其他高级管理人员以及本所见证律师。
    本所律师认为，本次股东大会的出席员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

                                            3湖北华隽律师事务所


    三、关于本次股 东大会的表决程序、表决结果

    （一）经本所律师核查，本次股东大会审议并通过如下议案：

    1、审议《关于选举第 十届董事会非独立董事的议案》

    本议案采用累积投票制进行投票表决，选举非独立董事 6 名，具体表决情况如下：

    议案    议案名称    股东类型  同意表决票数  同意表决比

    序号                                （股）      例（%）

            非独立董事潘洪祥  A 股股东        340,402,408    100.1902%

      1.01                  中小股东        8,264,886    100.5898%

            非独立董事秦琴    A 股股东        340,816,878    100.3122%

      1.02                  中小股东        8,679,356    105.6342%

            非独立董事汤俊    A 股股东        340,402,386    100.1902%

      1.03                  中小股东        8,264,865    100.5895%

            非独立董事潘军    A 股股东        340,402,363    100.1902%

      1.04                  中小股东        8,264,842    100.5892%

            非独立董事江志雄  A 股股东        334,094,510    98.3336%

      1.05                  中小股东        3,750,447    45.6457%

            非独立董事扈佳娜  A 股股东        334,093,809    98.3334%

      1.06                  中小股东        3,749,746    45.6372%

    表决结果：根据累积投票情况，潘洪祥、秦琴、汤俊、潘军、江志雄、扈佳娜当选为公司第十届董事会非独立董事。

    2、审议《关于选举第 十届董事会独立董事的议案》

    本议案采用累积投票制进行投票表决，选举独立董事 4 名，独立董事候选人的任职资
格已提交深交所审核无异议，具体表决情况如下：

    议案    议案名称    股东类型  同意表决票数  同意表决比

    序号                                （股）      例（%）

            独立董事唐建新    A 股股东        339,706,846    99.9855%

      2.01                  中小股东        7,768,597    94.5496%

            独立董事郑东平    A 股股东        339,701,858    99.9840%

      2.02                  中小股东        7,763,609    94.4888%

            独立董事张宏翔    A 股股东        339,701,627    99.9840%

      2.03                  中小股东        7,763,380    94.4861%

            独立董事谢文敏    A 股股东        334,127,212    98.3432%

      2.04                  中小股东        3,783,149    46.0437%

    表决结果：根据累积投票情况，唐建新、郑东平、张宏翔、谢文敏当选为公司第十届董事会独立董事。

    3、审议《关于选举第 十届监事会非职工监事的议案》

    本议案采用累积投票制进行投票表决，选举非职工监事 3 名，具体表决情况如下：

    议案    议案名称    股东类型  同意表决票数  同意表决比

                                            4湖北华隽律师事务所


    序号                                （股）      例（%）

            非职工监事吴海芳  A 股股东        340,395,378    100.1881%

      3.01                  中小股东        8,257,856    100.5042%

            非职工监事杨廷界  A 股股东        340,395,364    100.1881%

      3.02                  中小股东        8,257,843    100.5040%

            非职工监事艾璇    A