风光股份:营口风光新材料股份有限公司董事会专门委员会议事规则

【摘要】营口风光新材料股份有限公司董事会专门委员会议事规则一、审计委员会议事规则第一章总则第一条为提高营口风光新材料股份有限公司（以下简称“公司”内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会特决定设立营口风光新材料股份有限公...

              营口风光新材料股份有限公司

                董事会专门委员会议事规则

                          一、审计委员会议事规则

                                第一章 总则

    第一条 为提高营口风光新材料股份有限公司（以下简称“公司”内部控制能力，
健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会特决定设立营口风光新材料股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。

    第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《营口风光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。

    第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。

    第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公
司任何其他部门和个人的非法干预。

    第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法
律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

                              第二章 人员组成

    第六条 审计委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为独立董事，且独立
董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。担任高级管理人员的董事不能成为审计委员会成员。

    审计委员会委员由公司董事会选举产生。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

    第七条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
    审计委员会主任（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任（召
集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任（召集人）职责。

    第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
    （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。

    审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期
届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

    第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三
分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

    在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

    第十二条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
                              第三章 职责权限

    第十三条 审计委员会下设审计委员会办公室，负责筹备审计委员会会议，准备和
提交有关会议资料；在审计委员会闭会期间，根据审计委员会授权，履行审计委员会的部分职权。

    审计委员会办公室设主任一名，由审计委员会全体委员过半数选举产生。审计委员会办公室其他人员组成由办公室主任决定。

    第十四条 审计委员会负责负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：


    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；

    第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十六条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

    （一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；

    （二）督促上市公司内部审计计划的实施；

    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

    第十七条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括
以下方面：

    （一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

    （二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。

    第十八条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

    （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的
沟通的职责包括：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

    第二十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并
提出建议。

    第二十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。

    第二十二条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第二十三条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

    第二十四条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事
规则第十四条 规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。

                          第四章 审计委员会的会议

    第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集
和主持。

    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

    第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。

    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者
审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

    第二十七条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事可
以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

    第二十八条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第二十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
    审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第三十条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

    第三十一条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委
员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。

    第三十二条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
    第三十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露
相关信息。

    第三十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
    第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关
法律、法规、公司章程及本指引的规定。

    第三十六条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场
会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

    除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

    如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第三十七条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议
通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

    第三十八条 审计委员会办公室负责按照前条规定的期限发出审计委员会会议通
知。

    第三十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    第四十条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子
邮件或其他快捷方式进行通知。

    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    第四十一条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半
数通过方为有效。

    审计委员会委员每人享有一票表决权。

    第四十二条 审计委员会会