交建股份:安徽省交通建设股份有限公司关于与关联方组成联合体投标项目中标暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：603815证券简称：交建股份公告编号：2023-090安徽省交通建设股份有限公司关于与关联方组成联合体投标项目中标暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性...

证券代码：603815          证券简称：交建股份      公告编号：2023-090
          安徽省交通建设股份有限公司

 关于与关联方组成联合体投标项目中标暨关联交易
                    的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    1. 交易简要内容：安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）与浙
江汉宇设计有限公司、公司控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）及关联方合肥秋实城乡规划设计有限责任公司（以下简称“合肥秋实”）组成联合体，共同参与义乌市云黄山健康步道项目EPC+O工程总承包（以下简称“义乌健康步道项目”）投标并中标，中标价21,500.03万元。该项目尚未签署工程总包协议，上述联合体中公司作为牵头方负责项目建工工程施工及工程、运营材料设施设备采购与安装，预计承接合同额为21,150.03万元；浙江汉宇设计有限公司和合肥秋实负责项目初步设计范围内全部内容的深化设计、施工图设计，预计承接合同额为350.00万元；控股股东祥源控股负责项目建成后的文旅运营工作，不参与拟签订的工程总承包协议设计建设内容，预计承接合同额为0元（项目建成后，祥源控股与项目业主方出资成立合资公司，另行协商签订项目运营合同）。

    2. 祥源控股为公司控股股东；合肥秋实为公司关联企业，本次交易构成关
联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3. 本次关联交易已通过公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八
次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议后签署相关关联交易合同。

    4. 除经公司股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公司不存在
与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。


  5. 上述关联交易尚未签署正式工程总承包合同，公司将按照未来签署的项目合同及相关约束性文件要求组织工程施工、交付，但在执行过程中，若受不可抗力因素影响，项目实际执行情况存在变动的可能性和风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

    一、关联交易概述

  近日，公司与浙江汉宇设计有限公司、公司控股股东祥源控股及关联方合肥秋实，共同参与义乌市云黄山健康步道项目 EPC+O 工程总承包项目投标并中标，项目中标价 21,500.03 万元。该项目联合体中公司作为牵头方负责项目建工工程施工及工程、运营材料设施设备采购与安装，预计承接合同额为 21,150.03 万元；浙江汉宇设计有限公司和合肥秋实负责项目初步设计范围内全部内容的深化设计、施工图设计，预计承接合同额为 350.00 万元；控股股东祥源控股负责项目建成后的文旅运营工作，不参与拟签订的工程总承包协议设计建设内容，预计承接合同额为 0 元（项目建成后，祥源控股与项目业主方出资成立合资公司，另行协商签订项目运营合同）。

  公司控股股东祥源控股是一家以文化旅游投资运营为主导的企业集团，先后投资运营了包括湖南凤凰古城、张家界黄龙洞、张家界百龙天梯等一批生态人文观光旅游目的地，在旅游景区投资、开发和运营方面具有深厚的业务积累和良好的品牌影响力。公司关联方合肥秋实是一家主营风景、旅游、度假区域开发规划；城市规划；环境设计研究的专业设计规划公司，在城市休闲设施和景区规划方面拥有丰富经验和技术积累。公司与控股股东及关联方组成联合体参与义乌健康步道项目的设计施工运营招标，可以结合祥源控股在文旅景区投资运营方面良好的行业业绩和品牌，以及合肥秋实在城市休闲设施设计规划方面技术优势，有利于公司参与本项目建设工程项目公开招标时取得竞争优势，有利于公司相关项目的拓展，促进公司业务的发展。

  2023 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次
会议分别审议通过了《关于公司与关联方组成联合体中标义乌健康步道项目暨拟签订关联交易合同的议案》，关联董事俞红华、何林海回避表决；独立董事发表了赞成的事前认可意见和独立意见。


  义乌健康步道项目遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，中标项目经公开招标程序确定，定价合理、公允。该项目亦由政府平台公司义乌市佛堂文化旅游区投资有限公司（业主方）直接、独立与公司进行结算，公司与控股股东不会因该项目发生业务和资金往来。义乌健康步道项目后续签署《项目EPC+O 工程总承包合同协议书》等相关合同构成关联交易。本次交易事项及相关合同经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联人介绍

    （一）关联人关系介绍

  祥源控股直接持有公司 27,429.3290 万股股份，占公司股份总数的 44.32%，
为公司控股股东。

  合肥秋实系公司控股股东祥源控股间接控制 100%股权的企业，为公司关联企业。

    （二）关联人基本情况

  1、祥源控股基本情况如下表：

公司名称                    祥源控股集团有限责任公司

统一社会信用代码            91330600738429313G

注册资本                    90,000 万元

法定代表人                  俞红华

实际控制人                  俞发祥

注册地址                    浙江省绍兴市越城区迪荡街道汇金大厦十楼

公司类型                    有限责任公司（自然人投资或控股）

                            实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、
经营范围                    零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配
                            件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
                            部门批准后方可开展经营活动）

成立日期                    2002 年 4 月 29 日

  祥源控股最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                                    单位：万元

        项 目                2022 年 12 月 31 日          2023 年 6 月 30 日

        资产总计                      6,415,416.04              6,138,563.01

        负债总计                      4,330,051.66              3,939,353.67


    所有者权益总计                    2,085,364.38              2,199,209.34

          项目                    2022 年度                2023 年 1-6 月

        营业收入                      1,365,949.85                976,569.21

        利润总额                        125,591.52                152,503.23

        净利润                          80,845.26                113,787.62

  注：上述 2022 年度财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分
所审计。2023 年 6 月 30 日及 1-6 月数据未经审计。

  2、合肥秋实基本情况如下表：

公司名称                    合肥秋实城乡规划设计有限责任公司

统一社会信用代码            91340100149033281C

注册资本                    3,000 万元

法定代表人                  余新海

实际控制人                  俞发祥

注册地址                    安徽省合肥市庐阳区濉溪路310号翡丽时代广场商业综合
                            楼 A-2106

公司类型                    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

                            城市规划编制；建筑工程设计及咨询（在资质核定范围内
经营范围                    经营）；风景、旅游、度假区域开发规划；环境设计研究；
                            工程技术管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                            后方可开展经营活动）

成立日期                    1993 年 6 月 15 日

  合肥秋实最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                                    单位：万元

        项 目                2022 年 12 月 31 日          2023 年 6 月 30 日

        资产总计                            571.63                  1,103.35

        负债总计                            415.91                    109.37

    所有者权益总计                          155.72                    993.98

          项目                    2022 年度                2023 年 1-6 月

        营业收入                            302.08                    494.97

        利润总额                              47.13                    118.76

        净利润                              46.13                    108.26

  注：上述财务数据未经审计。

    （三）关联人的资信状况


  祥源控股及合肥秋实资信状况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

  三、项目工程总承包协议主要内容

  （一）合同主体

    发包人：义乌市佛堂文化旅游区投资有限公司

    承包人（或联合体牵头人）：安徽省交通建设股份有限公司

    联合体成员：浙江汉宇设计有限公司、合肥秋实城乡规划设计有限责任公司、祥源控股集团有限责任公司

  （二）工程概况

  1. 工程名称：义乌市云黄山健康步道项目 EPC+O 工程总承包。

  2. 工程地点：位于义乌市佛堂镇云黄山文化旅游区内。

  3. 工程审批、核准或备案文号： 2305-330782-04-01-961716 。

  4. 资金来源：自筹。

  5. 工程内容及