长川科技:华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限...

              华泰联合证券有限责任公司

 关于杭州长川科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募
      投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235 号），本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用代销方式，向特定对象发行股票 8,415,450 股，发行价为每股人民币 32.88 元，共计募集资金 276,699,996.00 元，坐扣承销费（不含税）4,716,981.13 元后的募集资金为 271,983,014.87 元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、评估费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用5,533,289.22 元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 266,449,725.65 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕466 号）。

    二、募集资金投资项目基本情况

  根据《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（简称“《重组报告书》”），本次募集配套资金总额不超过 27,670.00万元，具体用途如下：

序号            项目名称            投资总额  拟投入募集资金  占募集配套资
                                    （万元）    金额（万元）    金总额比例

 1  转塔式分选机开发及产业化项目  14,171.07          12,335.00        44.58%

 2  支付本次交易相关费用            1,500.00          1,500.00        5.42%

 3  补充流动资金                  13,835.00          13,835.00        50.00%

              合计                  29,506.07          27,670.00      100.00%

  实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募
集资金到位后予以置换。

    三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况

  截至 2023 年 9 月 1 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 7,714,029.36 元，本次拟置换金额为 5,463,759.01 元，具体情况如下：

                                                            金额单位:人民币万元

      项目名称          总投资额    自筹资金实际  拟置换金额  拟置换占总投
                                      投入金额                资的比例（%）

支付本次交易相关费用        1,500.00        771.40      546.38          36.43

其中：独立财务顾问费                        700.00    474.97[注]

    发行费用                              71.40        71.40

合计                        1,500.00        771.40      546.38          36.43

  注：本次募集资金项目之一为支付本次交易相关费用，本次交易相关费用包括独立财务顾问费、发行费用等，募投项目支付本次交易相关费用的总投资额优先抵减发行费用总额 1,025.03 万元（不含税）后剩余额度为 474.97 万元。本公司已使用自筹资金支付财务顾问费 700.00 万元，因此财务顾问费可置换金额为474.97 万元，不可置换金额为 225.03 万元，不可置换部分视为以公司自筹资金支付。

  截至2023年9月1日，本公司以自筹资金预先支付发行费用具体明细如下：
                                                            金额单位:人民币万元

          项 目            发行费用总额（不含税）    以自筹资金预先支付

                                                      发行费用金额（不含税）

承销费用                                    471.70                          -

律师费用                                    141.51                      70.75

会计师费用                                  316.04                          -

资产评估费用                                  94.34                          -

信息披露及发行手续费等费用                    1.44                      0.65

合 计                                      1,025.03                      71.40

    四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

  《重组报告书》中已对募集资金置换预先投入的自筹资金事项作出了安排，即“如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际
情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换”。公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金与《重组报告书》中的相关安排一致。

  公司本次拟置换的先期投入资金为自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及《重组报告书》的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    五、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

  2023 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计546.38 万元。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

    （二）监事会审议情况

  公司于 2023 年 10 月 24 日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期投入事项，有利于提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益；本次资金置换事项的审批程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。


  经审议，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换先期投入事项，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营和发展需要；本次资金置换事项未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本次资金置换事项业经会计师事务所专项审核，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，相关内容及审批决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定。独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

    （四）会计师事务所鉴证意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况执行了鉴证，并出具了《关于杭州长川科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9383 号），认为：长川科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号）的规定，如实反映了长川科技公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

    六、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所进行了鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账
时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。综上，独立财务顾问对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

  财务顾问主办人：

                        程扬                    陶劲松

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                          年  月日