清研环境:公司关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：301288证券简称：清研环境公告编号：2023-100清研环境科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。清研环境科技股份有限公司（以下...

        证券代码：301288  证券简称：清研环境  公告编号：2023-100

                清研环境科技股份有限公司

              关于修订《公司章程》的公告

            本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

        完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

            清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日召开的

        第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议

        案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

            根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程

        指引（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）、

        《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

        （2023年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务

        办理》（2023年8月修订）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性

        文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，提升公

        司内控管理水平，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》中的相关条款进

        行修订，具体修订内容对照如下：

序号                修订前条款                              修订后条款

      第二 十 四条公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
      政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 司的  法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
      股份：                                        份：

      （一）减少公司注册资本；                      （一）减少公司注册资本；

      （二）与持有本公司股票的其他公司合并；        （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

 1    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决  （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议
      议持异议，要求公司收购其股份的；              持异议，要求公司收购其股份的；

      （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的  （五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公
      公司债券；                                    司债券；

      （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

      除上述情形外，公司不得收购本公司股份。            除上述情形外，公司不得收购本公司股份。


                                                      前款第（六）项所指 情形，应 当符合以下条件之
                                                  一：1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
                                                  2、 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达
                                                  到百分 之三十；3、中国证监会规定的其他条件。

    第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
    公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 公司股票  司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
    在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 他具有股权性质的证 券在买入后 6 个月内卖出，或者
    买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会  在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
    将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售  有，本公司董事会将收回其所 得收益。但 是 ，证券公
    后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及 有中  司因购入包销售后剩余股票而 持有百分之 五 以上股份
    国证监会规定的其他情形的除外。                的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

        前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人      前款所称董事、监事、高级 管理 人员、自然人股
2    股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持 有的  东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其
    及利用他人账户持有的股票。                    配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户 持 有的股票
        公司董事会不按照本条第一款规定执行的 ，股  或者其 他具有股权性 质的证券。

    东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在    公司董事会不按照本条第一 款规 定执行的，股东
    上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自  有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
    己的名义直接向人民法院提起诉讼。              期限内执行的，股东有权为了 公司的利益 以 自己的名
        公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，  义直接向人民法院提起诉讼。

    负有责任的董事依法承担连带责任。                  公司董事会不按照本条第一 款的 规定执行的，负
                                                  有责任的董事依法承担连带责任。

    第三 十 六条董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
    反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成  法律、行政法规或者本章程的 规定，给公 司 造成损失
    损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
    以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提  的股东有权书面请求监事会向 人民法院提 起诉讼；监
    起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政 法规  事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或 者本章程
    或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以  的规定，给公司造成损失的， 股东可以书 面 请求董事
    书面请求董事会向人民法院提起诉讼。            会向人民法院提起诉讼。

        监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求      监事会、董事会收到前款规 定的 股东书面请求后
3    后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未

    提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使  拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
    公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东  诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将 会 使公司利
    有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院  益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股 东 有权为了
    提起诉讼。                                    公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
        他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，      他人侵犯公司合法权益，给 公司 造成损失的，本
    本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人  条第一款规定的股东可以依照 前两款的规 定 向人民法
    民法院提起诉讼。                              院提起诉讼。

    第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
4    关联关系损害公司利益。因违反规定，给公司 造成  联关系损害公司利益。因违反 规定，给公 司 造成损失
    损失的，公司控股股东、实际控制人应当承担 赔偿  的，公司控股股东、实际控制人应当承担赔偿责任。

    责任。                                            公司控股股东及实际控制人 对公 司和公司社会公
        公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会  众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格 依 法行使出
    公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行  资人的权利，不得利用利润分 配、资产重 组 、对外投
    使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重 组、  资、资金占用、借款担保等方 式损害公司 和 社会公众
    对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和  股股东的合法权益，不得利用 其控制地位 损 害公司和
    社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位  社会公众股股东的利益。

    损害公司和社会公众股股东的利益。                  控股股东及实际控制 人不得利 用公司未公开重大
                                                  信息谋取利 益，不得 以任何方式 泄露有关公司的未公
                                                  开重大信息 ，不得从 事内幕交易 、短线交易、操纵市
                                                  场等违 法违规行为。

                                                      控股股东及实际控制 人应当保 证公司资产完整、
                                                  人员独立、 财务独立 、机构独立 和业务独立，不得以
                                                  任何方式影 响公司的 独立性。控 股股东、实际控制人
                                                  及其控制的 其他企业 不得开展对 公司构成重大不利影
                                                  响的同 业竞争。

    第四 十 一条股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
    下列职权：                                    列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；          （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、非由职
    事，决定有关董事、监事的报酬事项；            工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
    （三）审议批准董事会的报告；                  项；

    （四）审议批准监事会的报告；