清研环境:《清研环境科技股份有限公司章程》(2023年10月修订)

【摘要】清研环境科技股份有限公司章程二○二三年十月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......4第四章股东和股东大会......8第五章董事会......25第六章总经理及其他高级管理人员......34第七...

清研环境科技股份有限公司

          章程

        二○二三年十月


                            目录


第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第四章 股东和股东大会......8
第五章 董事会......25
第六章 总经理及其他高级管理人员......34
第七章 监事会......36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......38
第九章 通知和公告......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
第十一章 修改章程......49
第十二章  附则......49

                      第一章    总则

第一条    为维护清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
          的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
          （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
          券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

          公司系由深圳市清研环境科技有限公司按账面净资产值整体变更发起
          设立方式设立，并在广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业
          法人营业执照。统一社会信用代码为：91440300306212591R。

第三条    公司于【2022】年【3】月【23】日经中国证券监督管理委员会（以下
          简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股
          【2,710.00】万股，于【2022】年【4】月【22】日在深圳证券交易所创
          业板上市。

第四条    公司注册名称

            中文名称：清研环境科技股份有限公司

            英文名称：Qingyan Environment Technology CO.,LTD

第五条    公司住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道019号清华大
          学研究院5层C527。邮政编码：518000

第六条    首次公开发行股票后，公司注册资本为人民币【108,010,000】元。
第七条    公司为永久存续的股份有限公司。
第八条    董事长为公司的法定代表人。
第九条    公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
          公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条    本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
          东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
          董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东

          可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理
          人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
          其他高级管理人员。

第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席科学家、副总经理、财务
          总监、董事会秘书。

第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
          司为党组织的活动提供必要条件。

                  第二章  经营宗旨和范围

第十三条  公司的经营宗旨：持续追求水处理技术的进步和创新，持续推动水处理
          创新技术的装备化，持续推进水处理设施设计、建设与运维的简约化，
          建设国际领先的高端环保装备研发推广服务平台。

第十四条  经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目是：环保工程技术的研发、
          技术咨询与技术服务；环保设备与环保材料的研发、销售；环保药剂与
          菌剂的研发、销售；环境污染治理设施管理。（以上经营项目涉及许可
          的，请先取得相关部门批准后方可经营），许可经营项目是：环保工程
          的投资、设计、咨询、技术服务、建设、运营；环保设备与环保材料制
          造、加工、生产。

                      第三章  股份

                            第一节 股份发行

第十五条  公司的股份采取股票的形式。
第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
          当具有同等权利。

          同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
          者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
第十九条  公司设立时的发起人为刘淑杰、陈福明、深圳市根深投资发展合伙企业
          （有限合伙）、深圳市力合创业投资有限公司、深圳清研创业投资有限
          公司、刘旭、深圳市迦之南投资发展有限公司、深圳市行之投资发展合
          伙企业（有限合伙）、深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合
          伙）、深圳市创新投资集团有限公司、宁波梅山保税港区惟明投资合伙
          企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）、
          宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）。

          各发起人的姓名或名称、认购股份数和持股比例具体如下：

 序号          发起人姓名（名称）          认购股份数（股）  持股比例

  1        深圳市迦之南投资发展有限公司              511,111    4.1400%

  2                  刘淑杰                        3,209,876    26.0000%

  3                  陈福明                        2,750,000    22.2750%

  4                    刘旭                          576,543    4.6700%

  5        深圳市根深投资发展合伙企业              1,705,556    13.8150%
                  （有限合伙）

  6        深圳市行之投资发展合伙企业              1,234,568    10.0000%
                  （有限合伙）

  7          深圳清研创业投资有限公司                1,000,000    8.1000%

  8        深圳市力合创业投资有限公司              1,111,111    9.0000%

  9    深圳市人才创新创业一号股权投资基金            98,765    0.8000%
                  （有限合伙）

  10        深圳市创新投资集团有限公司                24,692    0.2000%

  11    宁波梅山保税港区惟明投资合伙企业              61,728    0.5000%
                  （有限合伙）

  12    宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业              18,519    0.1500%
                  （有限合伙）

  13  宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业            43,210    0.3500%
                  （有限合伙）

                    合计                            12,345,679    100.000%

第二十条  公司股份总数为【10,801.00】万股，所有股份均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
          补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
          作出决议，可以采用下列方式增加资本：

          （一）公开发行股份；

          （二）非公开发行股份；

          （三）向现有股东派送红股；

          （四）以公积金转增股本；

          （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
          其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
          定，收购本公司的股份：

          （一）减少公司注册资本；

          （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

          （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

          （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
                购其股份的；

          （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

          （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

          除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

          前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：1、公司股票收盘价
          格低于最近一期每股净资产；2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格
          跌幅累计达到百分之三十；3、中国证监会规定的其他条件。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
          法规和中国证监会认可的其他方式进行。


          公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
          情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
          司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
          第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
          程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
          决议。

            公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
            形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
            形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、
            第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
            行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。