吴通控股:吴通控股集团股份有限公司相关制度修订对照表

【摘要】吴通控股集团股份有限公司相关制度修订对照表吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日召开的第五届董事会第四次会议，对《关于修订等制度的议案》进行了审议。公司对上述制度进行修订，具体修改内容如下：一、对《吴通控股集团...

                吴通控股集团股份有限公司

                  相关制度修订对照表

      吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 23 日召开

  的第五届董事会第四次会议，对《关于修订<吴通控股集团股份有限公司独立董

  事制度>等制度的议案》进行了审议。公司对上述制度进行修订，具体修改内容

  如下：

      一、对《吴通控股集团股份有限公司独立董事制度》有关条款进行修订，具

  体如下：

                修订前                                    修订后

    第一条 为进一步完善吴通控股集团股份      第一条  为进一步完善吴通控股集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理  有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结结构，促进公司规范运作，现就公司建立独立  构，促进公司规范运作，现就公司建立独立的外的外部董事（以下简称“独立董事”）制度，根  部董事（以下简称“独立董事”）制度，根据《中
据《中华人民共和国公司法》（以下简称      华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
“《公司法》”）、《上市公司治理准则（2018  《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事年修订）》及《关于在上市公司建立独立董事  管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《吴制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性  通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》    司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特
制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董      第二条  独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不  事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董    际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其事。《公司章程》关于董事的规定适用于独立  他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
董事，本制度另有规定的除外。              《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，
                                          本制度另有规定的除外。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有      第三条  独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。                          忠实与勤勉义务。

  独立董事应当忠实履行职责，维护公司整      独立董事应当按照法律、行政法规、中国证
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受  券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

损害。                                    规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业
  独立董事应当独立履行职责，不受公司主  务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，要股东、实际控制人或者与公司及其主要股    在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的  询作用，维护公司整体利益，尤其要保护中小股
影响。                                    东的合法权益不受损害。

                                              独立董事应当独立履行职责，不受公司主
                                          要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
                                          实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
                                          响。

    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最      第四条  本公司聘任的独立董事原则上最
多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的  多在3家境内上市公司兼任独立董事，并应当确
时间和精力有效地履行独立董事的职责。      保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
                                          职责。

    第八条 担任公司独立董事应当符合下列      第八条  担任公司独立董事应当符合下列
基本条件：                                基本条件：

  (一)根据法律、行政法规及其他有关规        （一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；          定，具备担任上市公司董事的资格；

  (二)具有本制度第九条所要求的独立性；      （二）具有本制度第九条所要求的独立性；
  (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉      （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；          相关法律、行政法规、规章及规则；

  (四)具有五年以上法律、经济或者其他履      （四）具有五年以上履行独立董事职责所
行独立董事职责所必需的工作经验；          必需的法律、会计或经济等工作经验；

  (五)具有足够的时间和精力履行独立职        （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
责；                                      信等不良记录；

  (六)《公司章程》规定的其他条件。          （六）法律、行政法规、中国证监会和深交
                                          所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

    第九条 独立董事必须具有独立性，下列      第九条  独立董事必须具有独立性，下列
人员不得担任独立董事：                    人员不得担任独立董事：

  (一)在公司或者公司附属企业任职的人员      （一）在公司或者公司附属企业任职的人
及其直系亲属、主要社会关系；              员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以      （二）直接或间接持有公司已发行股份1%
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其  以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
直系亲属；                                其配偶、父母、子女；

  (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%      （三）在直接或间接持有公司已发行股份
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任  5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
职的人员及其直系亲属；                    人员及其配偶、父母、子女；

  (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情      （四）在公司控股股东、实际控制人的附
形的人员；                                属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  (五)为公司或者其附属企业提供财务、法      （五）与公司及其控股股东、实际控制人
律、咨询等服务的人员；                    或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
  (六)《公司章程》规定的其他人员；      员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
  (七)中国证监会认定的其他人员。        东、实际控制人任职的人员；

  前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、      （六）与公司及其控股股东、实际控制人
父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会  或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟  荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。            介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
                                          报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
                                          员及主要负责人；

                                              （七）最近十二个月内曾经具有前六项所
                                          列举情形的人员；

                                              （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
                                          深交所业务规则和公司章程规定的不具备独立
                                          性的其他人员。

                                              独立董事应当每年对独立性情况进行自
                                          查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
                                          年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
                                          专项意见，与年度报告同时披露。

                                              第十条  独立董事候选人应当具有良好的
                                          个人品德，不得存在法律、法规及《公司章程》
                                          中规定的不得被提名为董事的情形，并不得存
                                          在下列不良记录：

                                              （一）最近三十六个月内因证券期货违法
  新增条款                              犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
                                          刑事处罚的；

                                              （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
                                          证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
                                          未有明确结论意见的；

                                              （三）最近三十六个月内受到证券交易所

                                          公开谴责或者三次以上通报批评的；

                                              （四）重大失信等不良记录；

                                              （五）在过往任职独立董事期间因连续两
                                          次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董