苏奥传感:募集资金管理制度

【摘要】江苏奥力威传感高科股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为规范江苏奥力威传感高科股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理和使用，提高募集资金使用效益，防范募集资金使用风险，确保资金使用安全，建立分工明确、权责明晰的投资管理体系，充...

              江苏奥力威传感高科股份有限公司

                      募集资金管理制度

                              第一章总则

    第一条  为规范江苏奥力威传感高科股份有限公司(以下简称“公司”)募集
资金管理和使用，提高募集资金使用效益，防范募集资金使用风险，确保资金使用安全，建立分工明确、权责明晰的投资管理体系，充分体现可靠、科学、高效的投资决策原则，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2023 年修订），依照公司章程，结合公司实际情况，制订本管理办法。

    第二条  本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条  公司董事会负责健全并确保本制度的有效实施。募集资金投资项目
通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。

    第四条  保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本制度规定的事项履
行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

                        第二章 募集资金存储管理

    第五条  募集资金存放于公司董事会决定设立的专项账户(即募集资金专户)
集中管理。募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。

    第六条  公司财务部应在募集资金到账后 1 个月内，负责与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

    协议至少包括以下内容：

    (一)公司将募集资金集中存放于募集资金专户；

    (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    (三)公司一次或十二个月内累积从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
或者募集资金净额的 20%的，公司和商业银行应当要及时通知保荐机构；

    (四)商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
    (五)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

    (六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    (七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

    (八)商业银行 3 次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为共同一方。
    第七条  上述募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐人或
商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

                        第三章募集资金使用管理

    第八条  公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金；出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
    第九条  募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目投资计划(如有)：

    (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    (二)募投项目搁置时间超过 1 年的；

    (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；

    (四)募投项目出现其他异常情形的。

    第十条 使用募集资金不得有如下行为：

    (一)募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资；

    (二)募集资金投资项目不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    (三)公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

    (四)募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

    第十一条  公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见并履行信息披露义务后实施。公司已在招股说明书中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十二条  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合如下要求：

    (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；

    (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）以闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。

    第十三条  公司以闲置募集资金用于补充流动资金的，应当经公司董事会审
议通过，并在 2 个交易日内公告以下内容：

    (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；

    (二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

    (三) 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

    (六)深圳证券交易所要求的其他内容易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内公告。

    第十四条  公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，
其投资的产品必须符合以下条件：

    (一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    (二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

    第十五条  公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：

    (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

    (二)募集资金使用情况；

    (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；；

    (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性分析；

    (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。


    第十六条  公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保
在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

    第十七条  公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
    第十八条 公司募投项目的立项、实施与募集资金的拨付审批。

    (一)公司募投项目应按公司董事会承诺的进度计划进行组织实施，实施各环节按公司制度的有关审批程序审批后，按进度计划进行组织实施。

    (二)募投项目的组织实施采用项目经理负责制。项目经理受公司的委派，参与募投项目的组织机构成立、项目实施规划制定、选择项目实施的供应和建设单位等；并主持项目部的管理和监督工作。项目经理参与制定的组织机构、制定项目实施规划、选择材料供应单位和建设单位应经总经理办公会议审核批准。

    (三)募投项目实施前，应由项目经理主持组织编制项目实施进度计划、公布《募投项目和产线对应关系》，并根据项目进度计划制定项目资金使用计划和年度资金使用计划，项目资金使用计划和年度资金使用计划经公司财务部审核，总经理办公会议批准后实施。

    (四)募投项目实施至募集资金到位期间，财务部根据《募投项目与产品线对应关系》归集各相关产品线自筹资金使用情况，经项目部负责人确定和财务部负责人审核后，由董事会委派的审计机构进行鉴证，并在募集资金到位后进行置换。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

    (五)募投项目在后续的实施中, 项目部应按月向公司财务部提交项目进度
情况报告和下阶段用款计划报告；财务部对报告进行审查。如果项目计划有调整，应按规定履行重新审批手续，在重新审批通过前，财务部不得拨款。

    (六)募投项目采用严格预算管理，并以产品线的研发、采购与销售计划为基础，以已审核确认后的使用情况进行资金划拨与管理。公司募投项目所涉及产品线的研发投入、采购资金等、以及项目差旅费、人力资源费、样品费、研发物料、通讯费，先由公司其他经营帐户垫付，支付项目资金的审批程序按照公司《资金支付授权审批制度》执行。具体流程为：使用部门填写汇款通知单，项目负责人
审核签字，并由采购部统一上报财务部审核，由常务副总或总经理审批同意后由财务部门执行付款。财务部按月编制募投资金使用汇总表；财务部将以上审批通过的金额从募集资金专户中提取至其他经营账户。

    (七)设备采购等固定资产购建按合同约定，根据公司固定资产购置审批流程，由使用部门填写汇款通知单，项目负责人审核签字，并由采购部统一上报财务部审核，由常务副总或总经理审批同意后，财务部门直接由募集专户执行付款。

    (八)募投项目应逐项单独核算，真实反映各项目实际使用资金情况。

    (九)在募投项目实施的不同阶段均应形成可复查的存档文件，以便于审计机构核查确认投资额。

    (十)公司应当在每个会计年度结束后全面检查募投项目的进展情况。公司财务部负责对募投项目是否按照本办法规定使用募集资金进行检查；项目部负责对募投项目按计划实施、实施进度和质量进行检查，对项目实施进度和项目计划进行对比，找出产生差异的原因。由项目部提出募投项目年度进展报告，报公司总经理。

    (十一)募投项目完工后，项目部负责人应及时组织编制总结报告，对项目完成与实施计划进行对比，完工决算和项目预算进行对比，对项目实施结果和前景预测进行对比，找出产生差异的原因。需要转固定资产的应按规定完善转固定资产手续。项目部及时组织对项目进行验收，形成验收报告，