香雪制药:关于子公司与ATHENEX,INC.合作事项进展暨子公司回购股份的公告

【摘要】 证券代码：300147证券简称：香雪制药公告编号：2023-058 广州市香雪制药股份有限公司 关于子公司与ATHENEX,INC.合作事项进展暨回购股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误...

证券代码：300147          证券简称：香雪制药      公告编号：2023-058
              广州市香雪制药股份有限公司

 关于子公司与 ATHENEX,INC.合作事项进展暨回购股份的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、合作事项概述及背景

  广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）子公司广东香雪精准医疗技术有限公司（以下简称“香雪精准”或“XLifeSc”）与 ATHENEX,INC.（以下简称“Athenex”）、AXIS THERAPEUTICS LIMITED（以下简称“Axis”）于 2018年 7 月签署了《授权协议》、《股份认购协议》和《股东协议》，相关事项经公司第七届董事会第二十四次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过。根据协
议约定，香雪精准将获得：1、Athenex 支付的 500 万美元等值的 Athenex 股票；
2、相当于 2454.5454 万美元等值的 Axis45%股权（Athenex 出资 3000 万美元，
持有 Axis 55%股权）；3、Axis 按协议约定向香雪精准支付至多 11000 万美元的
里程碑款项；4、Axis 在协议期间内拥有的所有知识产权和相关技术免费向香雪
精准授予中国区权益。具体内容详见公司于 2018 年 7 月 2 日在巨潮网披露的《关
于子公司签署授权协议及相关事项的公告》（公告编号:2018—047）。

    二、合作进展情况及本次交易概况

  在合作期间，根据上述协议香雪精准获得了：1、Athenex500 万美元等值的股票；2、香雪精准以 TCR-T 细胞治疗技术知识产权出资，持有 Axis45%股份，
Athenex 子公司 Athenex HK Innovative Limited（简称“Athenex HK”）以 3000
万美元出资，持有 Axis 55%股份；3、1338.34 万元人民币的里程碑款项。

  Axis 以获得的 TCR-T 相关技术的海外权益，启动了在美国 IND 的申报工作，
因美国食品和药物管理局（FDA）只接受美国本土企业进行药品注册申报，Axis
与 Athenex 于 2019 年签署了《IND 赞助协议》和《服务协议》，约定由 Athenex

代表 Axis 在美国进行 TAEST16001 产品的 IND 申报工作，Axis 支付所涉及的费
用。2020 年 9 月，Athenex 获得了美国 FDA 对其 IND 的批准，药品名称为 TCRT-
ESO-A2。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 23 日在巨潮网披露的《关于 TCR-T 新
药研发项目在美国获得药物临床试验许可的公告》（公告编号:2020-082）。为推进临床研究，Axis 定期向 Athenex 支付临床研发费用及预付未来一段时间的研发预算支出。

  2021 年 2 月，因 Athenex 向 FDA 递交了新药（口服紫杉醇）申请（NDA），
未获得批准，后整体经营陷入困境，也停止了对 TCRT-ESO-A2 的 I 期临床研究。在此期间，香雪精准及 Axis 多次要求 Athenex 将前期预付但尚未使用的研发费
用退回，但 Athenex 均未支付。2023 年 5 月，Athenex 对外公告，宣布已经进行
了美国的破产保护程序。

  截至 2023 年 6 月 30 日，Axis 对 Athenex 的应收账款为 18,703,960.57 美
元，为最大程度维护公司子公司 TCR-T 相关技术的权益和资产的完整性，Axis 与
Athenex、Athenex HK 签署了《股份回购协议》，约定 Axis 向 Athenex HK 回购
持有的 55,000,000 股份，回购价为 18,703,960.57 美元，以此抵销 Athenex 对
Axis 的应付账款。相关事项已经美国德克萨斯州南部地区破产法院休斯顿分院的确认。

  公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于子公司与 ATHENEX,INC.合作事项进展暨回购股份的议案》，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易经公司董事会审议后，需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    三、交易双方基本情况

  （一）Athenex HK Innovative Limited

  公司编号：1821721

  注册日期：2012 年 11 月 6 日

  公司类型：私营股份有限公司

  注册地址：香港九龙尖沙咀维多利亚码头 K11 工作室 736 室

  股东：Athenex 持有 100%股份


    截止 2023 年 6 月 30 日财务报表的主要财务数据如下：

                                                                  单位：港币

          项目              2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日

          总资产                104,781,105              102,903,589

          总负债                316,659,778              314,667,409

          净资产              -211,878,673            -211,763,820

          项目                2023 年 1-6 月              2022 年度

        营业收入              2,282,013.73              6,275,360

          净利润                -114,852.77                457,716

    注：财务数据未审计。

  （二）AXIS THERAPEUTICS LIMITED

  公司编号：2712187

  注册日期：2018 年 6 月 21 日

  公司类型：私营股份有限公司

  注册地址：香港九龙尖沙咀维多利亚码头 K11 工作室 736 室

  股东情况：

                                                                  单位：美元

                                      回购前                回购后

          股东名称            股份数额  持股比例  股份数额  持股比例

Athenex HK Innovative Limited    55,000,000    54.65%      ——      ——

广东香雪精准医疗技术有限公司  45,000,000    44.71%  45,000,000  98.58%

LAU,Johnson Yiu Nam              311,135    0.31%    311,135    0.68%

LANG,Daniel Yin Tat              335,568    0.33%    335,568    0.74%

合计                          100,646,703    100%    45,646,703    100%

  注：Axis 在 2019 年对主要管理者实施了股权激励计划，2020 年 11 月第一期行权后，
激励对象 LAU,Johnson Yiu Nam 持有 0.31%股份、LANG,Daniel Yin Tat 持有 0.33%股份。
本次回购交易完成后，股权激励计划尚未行权部分和未决奖励将终止。

    截止 2023 年 6 月 30 日财务报表的主要财务数据如下：

                                                                  单位：美元

          项目                2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日

          总资产                  18,806,132                18,818,421

          总负债                  2,003,376                2,003,100

          净资产                  16,802,756                16,815,321


          项目                2023 年 1-6 月              2022 年度

        营业收入                    2                      19,743

          净利润                  -366,666                -1,810,413

    注：财务数据未审计。

    四、协议主要内容

  （一）交易

  Athenex HK 希望向 Axis 出售股份，Axis 希望从 Athenex HK 回购其出售的
股份，双方同意安排与 Axis 有关的事务，包括但不限于终止股东协议、修改 2018
许可协议、Axis 管理层变更、终止 IND 赞助协议（指 Axis 与 Athenex 于 2019 年
签订的 IND 赞助协议，2021 年签订的 IND 赞助协议修订）、终止服务协议和 2019
年股权激励计划。

  Axis 将从 Athenex HK 回购其持有的 55,000,000 股份，交易总价为
18,703,960.57 美元。XLifeSc 无条件且不可撤销地放弃其根据任何适用法律、章程、股东协议或其他方式可能拥有的与此次交易有关的优先购买权和其他权利。
  （二）付款方式

  Athenex HK、XLifeSc 和 Axis 均同意在交易完成时，本协议约定的回购交
易价款和应收款项（Axis 在美国进行 IND 申报工作，向其支付的相关费用。截
至 2023 年 6 月，Axis 对其应收账款为 18,703,960.57 美元）同时以抵销的方式
结算。

  （三）交易的安排

  1、股东协议

  在完成本交易的条件下，双方应根据本协议的条款和条件终止本股东协议并签订新股东协议。

  2、2018 年许可协议的修改

  在交易完成后并在遵守本协议条款和条件的前提下，各方同意截至本协议签
订之日，Athenex 已履行了其在 2018 年许可协议第 4.1 条项（Athenex500 万美
元等值的股票）下的义务，不应再承担任何义务，也不享有 2018 年许可协议项下授予的任何权利和利益。除 2018 年许可协议第 4.1 条外，如果在交易完成前存在任何义务、成本、费用和其他