广哈通信:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

【摘要】广州广哈通信股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明广州广哈通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式向广州广电平云资本管理有限公司（以下简称“平云资本”）、广州垂天投资控股合伙企业...

      广州广哈通信股份有限公司董事会

 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
          交法律文件的有效性的说明

    广州广哈通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式向广州广电平云资本管理有限公司（以下简称“平云资本”）、广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）（以下简称“垂天投资”）、广东子衿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“子衿投资”）收购广东暨通信息发展有限公司的 60%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    （一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并依据本次交易的实际进展记录了商议筹划、论证咨询等阶段性进程及相应的内幕信息知情人，制作了内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录，并按规定将其报送至深圳证券交易所。

    3、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的报告书及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。


    4、公司聘请的独立财务顾问、法律顾问就本次交易出具了独立财务顾问核查意见、法律意见书，对与本次交易相关的事项进行了核查。

    5、2023 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了本次交易的相关议案，并发布《广州广哈通信股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》（2023-051）。关联董事程欧女士、孙业全、卢永宁、钟勇、邓家青先生已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定回避表决。公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易及其涉及的有关事项发表了独立意见。

    综上，公司已按照《公司法》《证券法》、《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（下称“《9号指引》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（下称“《26 号准则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    （二）关于提交法律文件的有效性说明

    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《9 号指引》、《26 号
准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。

广州广哈通信股份有限公司董事会
            2023 年 10 月 20 日