横店东磁:公司董事会议事规则

【摘要】横店集团东磁股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为健全和规范横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法...

            横店集团东磁股份有限公司

                  董事会议事规则

                            第一章 总 则

    第一条 为健全和规范横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律、行政法规、规范性文件和《横店集团东磁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。

    第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作
效率和科学决策的水平。

    第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在
《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

    第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事
会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
    董事对全体股东负责，对公司负有忠实和勤勉义务。

    第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
                    第二章 董事的资格、任职及离职

    第六条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合法律、法规、部门规章、自律性规范所规定的独立性情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（七）项和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

    相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门委员会会议并投票的，其投票无效。

    独立董事的任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作指引》等有关规定。

    第七条  董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    第八条 公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

    第九条  股东大会选举两名以上（含两名）董事时应当采用累积投票制并按
照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。


    第十条 董事候选人名单由董事会以提案方式提交股东大会决议。公司董事会
应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

    股东可以根据《公司章程》中关于股东临时提案和股东提议召集股东大会的规定，提出董事候选人名单。

    第十一条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章
程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
    第十二条  董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

    （四）不得违反《公司章程》规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司资产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
下列勤勉义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告和证券发行文件签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证定期报告和证券发行文件内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；

    （六）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《规范运作》以及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第十四条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会予以撤换。

    第十五条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及公司控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。董事会应在收到董事辞职报告两日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数（五人）、独立董事人数少于董事会成员的三分之一时，或独立董事中没有会计专业人士时，则在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。出现董事会低于法定最低人数的情形时，公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十六条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

    董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后两年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）应在离任后持续履行保密义务直到有关信息披露为止。

    第十七条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第十八条  独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的有关规
定以及《公司独立董事工作制度》的相关规定执行。

                  第三章 独立董事的提名、任职与职权

    第十九条 本章对独立董事未作特别规定的，适用本议事规则第二章的规定。
    第二十条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度，独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第二十一条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第二十二条 独立董事的提名、选举和更换

  （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  （三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会应对独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现不符合相关要求的，应要求提名人撤销该独立董事候选人的提名。

  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将所有独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》
《独立董事履历表》、独立董事资格证书（如有必要）等）报送深交所，并披露相关公告。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会审议。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司已连续任职满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    （五）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日