海大集团:公司章程(2023年10月)

【摘要】广东海大集团股份有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公...

          广东海大集团股份有限公司章程

                          第一章    总 则

第一条            为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
                  和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、
                  《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）和其他有关
                  规定，制订本章程。

第二条            公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原广东海大集
                  团有限公司整体变更设立的股份有限公司。

                  原广东海大集团有限公司是依据《中华人民共和国中外合
                  资经营企业法》设立的中外合资有限责任公司，经商务部
                  商资批（2007）905 号文批准，整体变更为股份有限公司
                  （下称“公司”），在广东省工商行政管理局注册登记，取
                  得企业法人营业执照，营业执照号 440000400000891。
                  公司于 2009 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会（下
                  称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通
                  股 5,600 万股。于 2009 年 11 月 27 日在深圳证券交易所
                  （下称“交易所”）上市。

第三条            公司注册名称：

                  中文全称：广东海大集团股份有限公司

                  英文全称：Guangdong Haid Group Co., Limited

第四条            公司住所：广州市番禺区南村镇万博四路 42 号 2 座 701

                  邮政编码：511445

第五条            公司注册资本为人民币 1,663,749,970 元。

第六条            公司为永久存续的股份有限公司。

第七条            董事长为公司的法定代表人。

第八条            公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公
                  司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条            本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
                  公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
                  束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
                  有法律约束力的文件。

                  股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程
                  起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公
                  司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
                  监事和高级管理人员。

第十条            本章程所称高级管理人员是指公司的总裁（总经理）、副总
                  裁（副总经理）、总工程师、财务总监、董事会秘书。

第十一条          公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种
                  形式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体
                  负责公司投资者关系管理工作。

                        第二章 经营宗旨和范围


第十二条          公司的经营宗旨：从事饲料、养殖、水产品深加工等产业
                  的研究、发展，以成为技术最领先的农业服务公司。

第十三条          经公司登记机关核准，公司经营范围是：饲料、添加剂的
                  生产和技术开发、技术服务，畜禽、水产品的养殖、加工和
                  技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的
                  批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可
                  证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理），粮
                  食收购。

                          第三章    股份

                        第一节    股份发行

第十四条          公司的股份采取股票的形式。

第十五条          公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
                  每一股份应当具有同等权利。

                  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
                  任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条          公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条          公司发行的所有股份均为普通股，在中国证券登记结算有
                  限责任公司深圳分公司集中托管。

第十八条          公司的股份总数为 1,633,749,970 股。


第十九条          公司股份均为普通股。

第二十条          公司整体变更为股份有限公司时经批准发行的普通股为
                  16,800 万股，发起人的姓名或者名称、出资方式、出资时
                  间及认购的股份数如下：

                  （一）海灏投资于 2007 年 6 月 5 日以其所持广东海大集团
                  有限公司的股权对应的净资产出资，折 148,024,800 股；
                  （二）鼎晖于 2007 年 6 月 5 日以其所持广东海大集团有限
                  公司的股权对应的净资产出资，折 19,975,200 股。

第二十一条        公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
                  垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
                  股份的人提供任何资助。

                      第二节    股份增减和回购

第二十二条        公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
                  股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
                  （一）公开发行股份；

                  （二）非公开发行股份；

                  （三）向现有股东派送红股；

                  （四）以公积金转增股本；

                  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
                  式。

第二十三条        公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司
                  法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条        公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

                  （一）减少公司注册资本；

                  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

                  （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

                  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
                  议，要求公司收购其股份的；

                  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
                  券；

                  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

                  （七）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他情
                  况。

第二十五条        公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收
                  购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
                  二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购
                  本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议
                  决议。

                  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
                  项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
                  项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
                  公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
                  规定收购的本公司股份，公司合计持有的公司股份数不得
                  超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
                  或者注销。

第二十六条        公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
                  者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。


                  公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
                  定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
                  进行。

                        第三节    股份转让

第二十七条        公司的股份可以依法转让。

                  公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统
                  继续交易。本章程中的本款规定不得修改。

第二十八条        公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条        发起人持有的本公司股份，自公司整体变更为股份有限公
                  司之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
                  股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
                  得转让。

                  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
                  本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
                  不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
                  份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
                  离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条          公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
                  的股东，将其持有的