中矿资源:方正证券承销保荐有限责任公司关于中矿资源集团股份有限公司提前赎回“中矿转债”的核查意见

【摘要】方正证券承销保荐有限责任公司关于中矿资源集团股份有限公司提前赎回“中矿转债”的核查意见方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”或“公司”）2022年...

          方正证券承销保荐有限责任公司

 关于中矿资源集团股份有限公司提前赎回“中矿转债”的
                      核查意见

  方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”或“公司”）2022 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中矿资源本次提前赎回“中矿转债”事项进行了审慎核查。核查意见如下：

    一、可转债发行上市概况

  1、可转债发行上市情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中矿资源集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020] 920 号核准），公司于 2020 年 6 月
11 日公开发行了 800 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，发行总额
人民币 80,000 万元。

  经深圳证券交易所“深证上[2020] 593 号”文同意，公司 80,000 万元可转
换公司债券于 2020 年 7 月 7 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“中矿
转债”，债券代码“128111”。

  2、可转债转股起始日期

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》的约定，
公司本次发行的“中矿转债”自 2020 年 12 月 17 日起可转换为公司普通股股票。
  3、可转债转股价格调整情况

  “中矿转债”的初始转股价格 15.53 元/股。

  2020 年 12 月 7 日，公司披露了《关于“中矿转债”转股价格调整的提示性
公告》（公告编号：2020-085）。因公司向 90 名激励对象授予共计 253 万股限
制性股票。根据可转债相关规定，“中矿转债”转股价格自 2020 年 12 月 10 日
起由 15.53 元/股调整为 15.48 元/股。

  2021 年 1 月 20 日，公司披露了《关于“中矿转债”转股价格调整的提示性

票。根据可转债相关规定，“中矿转债”转股价格自 2021 年 1 月 22 日起由 15.48
元/股调整为 15.47 元/股。

  2021 年 6 月 17 日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的提示性公告》
（公告编号：2021-040）。因实施公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股
本的预案。根据可转债相关规定，“中矿转债”转股价格自 2021 年 6 月 23 日起
由 15.47 元/股调整为 15.42 元/股。

  2022 年 1 月 6 日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的提示性公告》
（公告编号：2022-002）。因可行权之日 2021 年 12 月 6 日起至 2021 年 12 月 31
日，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期累计行权 1,930,500 股。根据可转债相关规定，“中矿转债”转股价格自 2022
年 1 月 6 日起由 15.42 元/股调整为 15.45 元/股。

  2022 年 5 月 25 日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的提示性公告》
（公告编号：2022-063）。因实施公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股
本的预案。根据可转债相关规定，“中矿转债”转股价格自 2022 年 6 月 1 日起
由 15.45 元/股调整为 10.96 元/股。

  2022 年 12 月 20 日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的提示性公告》
（公告编号：2022-126）。因 2022 年 10 月至 12 月期间，公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划授予的股票期权累计行权 367.08 万股。根据可转债相关
规定，“中矿转债”的转股价格自 2022 年 12 月 20 日起由 10.96 元/股调整为
11.01 元/股。

  2023 年 4 月 10 日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的提示
性公告》（公告编号：2023-024）。公司因非公开发行股票新增股份 47,326,076
股并于 2023 年 4 月 12 日上市。根据可转债相关规定，“中矿转债”转股价格自
2023 年 4 月 12 日起由 11.01 元/股调整为 15.88 元/股。

  2023 年 5 月 23 日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的提示
性公告》（公告编号：2023-054）。因实施公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。根据可转债相关规定，“中矿转债”转股价格自 2023 年 5
月 31 日起由 15.88 元/股调整为 10.63 元/股。


    二、可转债赎回情况

  1、本次触发可转债赎回情形

  自 2023 年 9 月 20 日至 2023 年 10 月 18 日期间，公司股票价格已有 15 个交
易日的收盘价不低于“中矿转债”当期转股价格（10.63元/股）的130%（含130%）。根据《募集说明书》的相关规定，已触发“中矿转债”的有条件赎回条款。

  2、有条件赎回条款

  根据公司《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：“在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

  （1）公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

  （2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

  i：指本次可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    三、赎回实施安排

  1、赎回价格及依据

  根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“中矿转债”赎回价格为 100.74 元/张（含息税），具体计算方式如下：

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额，100 元/张；

  i：指本次可转债当年票面利率：当年票面利率为 1.80%；

  t：指计息天数：即从上一个付息日起（2023 年 6 月 11 日）至本计息年度赎
回日（2023 年 11 月 9 日）止的实际日历天数为 151 天（算头不算尾）。

  每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100×1.80%×151/365=0.74 元/张。
  每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.74=100.74 元/张。

  扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

  2、赎回对象

  截至赎回登记日（2023 年 11 月 8 日）下午收市后，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的全体“中矿转债”持有人。

  3、赎回程序及时间安排

  （1）公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“中矿转债”持有人本次赎回的相关事项。

  （2）自 2023 年 11 月 6 日起，“中矿转债”停止交易。

  （3）自 2023 年 11 月 9 日起，“中矿转债”停止转股。

  （4）2023 年 11 月 9 日为“中矿转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登
记日（2023 年 11 月 8 日）收市后登记在册的“中矿转债”。本次赎回完成后，
“中矿转债”将在深交所摘牌。

  （5）2023 年 11 月 14 日为发行人资金到账日（到达结算公司账户）。2023
年 11 月 16 日为赎回款到达“中矿转债”持有人资金账户日，届时“中矿转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“中矿转债”持有人的资金账户。

  （6）公司将在本次赎回结束后 7 个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

    四、公司履行的内部审批程序及意见

  公司于 2023 年 10 月 18 日召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会
第四次会议分别审议通过了《关于提前赎回“中矿转债”的议案》，同意公司提前赎回“中矿转债”。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

    五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次公司提前赎回“中矿转债”的事项已经董
事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。公司履行了必要的审批程序。公司上述事项符合相关法律、法规规定的要求及《募集说明书》的约定。

  综上，保荐机构对公司提前赎回“中矿转债”的事项无异议。

  （以下无正文）