国联水产:华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司向控股股东及其关联方借款暨关联交易的核查意见

【摘要】华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司向控股股东及其关联方借款暨关联交易的核查意见华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）2021年度向特定对...

              华福证券有限责任公司

 关于湛江国联水产开发股份有限公司向控股股东及其关联
            方借款暨关联交易的核查意见

    华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对国联水产向控股股东及其关联方借款暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
    一、关联交易基本情况

    1、由于公司业务发展的需要，公司拟向控股股东新余国通投资管理有限公司（以下简称“国通投资”）及其关联方申请借款额度不超过10,000万元，有效期不超过12个月，有效期内借款额度可以循环使用。借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率，按照借款实际使用天数计息。

    2、2023年10月13日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向控股股东及其关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事李忠、陈汉、李春艳已对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可和明确同意的独立意见。

    3、国通投资持有公司股份占公司总股本的14.00%，为直接控制公司的法人，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    5、本次关联交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.17条中“关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准的情形，可豁免提交股东大会审议。


  二、关联方介绍及关联关系

  关 联 人：新余国通投资管理有限公司

  注册地址：新余市劳动北路

  法人代表：李国通

  注册资本：5,000 万元

  经营范围：企业投资、资产管理（金融、证券、期货、保险业务除外）、项目投资策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与上市公司关联关系：系直接控制公司的法人

  最近一年一期的财务数据：

                                                                单位：人民币元

        项目              2022 年 12 月 31 日          2023 年 6 月 30 日

 负债总额                                8,973.98                  9,015.89

 净资产                                  26,309.89                26,023.06

 总资产                                  35,283.87                35,038.95

        项目                  2022 年度                2023 年 1-6 月

 净利润                                    -672.25                  -286.83

注：以上表格中的数据未经审计。

  三、关联交易的主要内容

  由于公司业务发展的需要，公司拟向控股股东国通投资及其关联方申请借款额度不超过10,000万元人民币，有效期不超过12个月，有效期内借款额度可以循环使用。借款年化利息率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率，按照借款实际使用天数计息。

  四、2023 年初至披露日与控股股东累计已发生的各类关联交易情况

  截止本核查意见披露日，公司与控股股东关联方湛江南方水产市场经营管理有限公司存在经营类关联交易，合计发生金额共计754.82万元。

  五、交易目的和对上市公司的影响


  此次公司向控股股东及其关联方借用流动资金，有利于满足公司资金需求，保障公司业务的拓展，有利于公司完善产业布局，提升公司的核心竞争力，促进公司健康快速发展。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：本次向控股股东及其关联方申请借款额度事项是公司日常生产经营所需，有利于提升公司核心竞争力，借款年化利息率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司向控股股东及其关联方申请借款额度的相关事项。

  七、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：国联水产向控股股东及其关联方借款暨关联交易事项符合公司经营活动的需要，上述关联交易事项已经公司董事会审议通过并取得了独立董事认可并发表了独立意见。其决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。保荐机构对公司本次事项无异议。

    （以下无正文）


  本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司向控股股东及其关联方借款暨关联交易的核查意见》之盖章页）

  保荐代表人：

                  沈羽珂                罗黎明

                                                华福证券有限责任公司
                                                      2023年10月18日