游族网络:北京市中伦(上海)律师事务所关于游族网络2023年股票期权激励计划预留股票期权授予事项之法律意见书

【摘要】北京市中伦（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予事项之法律意见书二〇二三年十月上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期6/10/11/16/17层邮编：2001206/10/11/16/17F,T...

        北京市中伦（上海）律师事务所

          关于游族网络股份有限公司

2023 年股票期权激励计划预留股票期权授予事项之
                法律意见书

                    二〇二三年十月


                上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层  邮编：200120

            6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. China

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              北京市中伦（上海）律师事务所

              关于游族网络股份有限公司

    2023 年股票期权激励计划预留股票期权授予事项之

                      法律意见书

致：游族网络股份有限公司

  北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）的委托，就公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）担任专项法律顾问，并出具了《北京市中伦（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》《北京市中伦（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司 2023 年股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

  本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的预留股票期权授予（以下简称“本次授予”）的有关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。


                                                                        法律意见书

  如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

  1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
  2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

  3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、游族网络或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和游族网络的说明予以引述。

  6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本法律意见书仅供激励计划的本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。


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  7.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次授予的批准与授权

  经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：

  1．2023年8月25日，公司召开了第六届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
  2．2023年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

  公司独立董事发表了《游族网络科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见》，就本次激励计划相关事项发表了肯定的独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。

  3．2023年8月29日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年股票

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期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  4．2023年8月30日，公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期间为2023年8月30日至2023年9月8日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

  2023年9月8日，公司监事会出具了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  5．2023年8月31日，公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告了《游族网络股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》。公司独立董事何挺先生接受其他独立董事的委托，就公司2023年第三次临时股东大会拟审议的与本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。经公司确认，无股东向征集人委托投票。

  6. 2023年9月9日，公司披露了《游族网络股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  7. 2023年9月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

  8．2023 年 9 月 21 日，游族网络召开第六届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对

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象首次授予股票期权的议案》，认为本次激励计划的授予条件已成就，同意确定
以 2023 年 9 月 21 日为首次授予日，向 350 名激励对象授予 1,985.85 万份股票
期权。

  独立董事出具了《游族网络科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立意见》，发表明确同意的独立意见，一致同意
公司以 2023 年 9 月 21 日为首次授予日，向 350 名激励对象授予 1,985.85 万份
股票期权。

  9．2023年9月21日，游族网络召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，认为：本次调整在公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同时审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为：公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就；本次激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票期权的条件已成就。

  10. 2023 年 10 月 16 日，游族网络召开第六届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，认为本次激励计划的股票
期权预留授予条件已成就，同意以 2023 年 10 月 16 日为预留授予日，向 10 名激
励对象授予 496.4625 万份股票期权。

  独立董事出具了《游族网络股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见》，发表明确同意的独立意见，一致同意
公司以 2023 年 10 月 16 日为预留授予日，向 10 名激励对象授予 496.4625 万份
股票期权。

  11．2023年10月16日，游族网络召开第六届监事会第十七次会议，审议通过

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了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年10月16日，向10名激励对象授予496.4625万份股票期权。

  综上，本所律师认为，游族网络本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。

    二、本次授予的具体情况

  （一）本次授予的授予日

  2023 年 10 月 16 日，公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第
十七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意确定本
次激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 16 日。

  （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

  根据公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意确定以 2023 年 10 月
16 日为预留授予日，向 10 名激励对象授予 496.4625 万份预留股票期权，授予价
格为 13.22 元/股。

  综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

    三、本次授予的条件

  根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激

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励对象授予股票期权：

  1．公司未发生如下任一情形