东方通:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京东方通科技股份有限公司2023年股票期权激励计划授予事项的独立财务顾问报告

【摘要】深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京东方通科技股份有限公司2023年股票期权激励计划授予事项的独立财务顾问报告二〇二三年十月目录释义......3声明......4一、本激励计划已履行的必要程序......5二、本次授予情况......6...

 深圳市他山企业管理咨询有限公司
 关于北京东方通科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划授予事项的

    独立财务顾问报告

        二〇二三年十月


                      目 录


释 义...... 3
声 明...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序...... 5
二、本次授予情况...... 6
三、本次授予条件成就情况的说明...... 8
四、结论性意见...... 9
五、备查信息...... 10

                      释 义

  除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

东方通、公司              指  北京东方通科技股份有限公司

本激励计划                指  北京东方通科技股份有限公司 2023 年股票期权激励
                              计划

《股权激励计划（草案）》  指  《北京东方通科技股份有限公司 2023 年股票期权激
                              励计划（草案）》

                              《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京东方
独立财务顾问报告、本报告  指  通科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划授予
                              事项的独立财务顾问报告》

股票期权                  指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
                              条件购买公司股票的权利

激励对象                  指  参与本激励计划的人员

授予日                    指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
                              交易日

行权价格                  指  本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格

等待期                    指  本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚
                              未成就的期间，自股票期权完成登记之日起算

行权期                    指  本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的
                              股票期权可以行权的期间

行权条件                  指  根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必
                              需满足的预先确定的条件

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》              指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《业务办理指南》          指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
                              号—业务办理》

《公司章程》              指  《北京东方通科技股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本独立财务顾问、他山咨询  指  深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元                  指  人民币元、人民币万元


                      声 明

  他山咨询接受委托，担任东方通 2023 年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

  1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关本激励计划的资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
  4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

  1. 2023 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于
<2023 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

  2. 2023 年 9 月 27 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于
<2023 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  3. 2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 7 日，公司内部公示本激励计划激励对
象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

  4. 2023 年 10 月 10 日，公司披露《监事会关于 2023 年股票期权激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5. 2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<2023 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。

  6. 2023 年 10 月 16 日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监
事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

二、本次授予情况

  1. 授予日：2023 年 10 月 16 日。

  2. 行权价格：13.96 元/股。

  3. 授予数量：1,035 万份。

  4. 股票来源：公司定向增发公司 A 股普通股。

  5. 授予人数：59 人。股票期权具体分配如下：

序号    姓名            职务          获授数量  占授予总量  占公司总股本
                                        （万份）    的比例        的比例

 1    李利军      董事长、总经理        25.00      2.42%        0.04%

 2    孙姬明          财务总监          25.00      2.42%        0.04%

 3    赵永杰      董事、副总经理        25.00      2.42%        0.04%

 4      谢耘          副总经理          25.00      2.42%        0.04%

 5      公司（含子公司）其他核心员工      935.00      90.34%        1.65%

                （共计 55 人）

                合计                    1,035.00    100.00%      1.83%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

  6. 有效期：本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。

  7. 行权安排：

  本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：

  行权安排                        行权时间                      行权比例

 第一个行权期  自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授      50%

                予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

 第二个行权期  自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授      50%

                予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

  激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质
押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。

  各行权期内，当期可行权但未在规定的行权期内行权或未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。

  8. 公司层面业绩考核：

  本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为 2023 年-2024 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

      行权安排                                业绩考核

    第一个行权期        以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%

    第二个行权期        以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于125%

注 1：上述“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除实施本激励计划产生的激励成本的影响。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  9. 个人层面绩效考核：

  激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为五个等级，根据激励对象于相应考核年度的绩效考核结果确定个人层面可行权比例，具体如下：

  绩效考核结果        A+        A          B          C          D

 个人层面可行权比例                100%                          0%

  各行权期内，公司满足相应业绩考核的，依据绩效考核结果确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件，对应当期未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

三、本次授予条件成就情况的说明

  根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权：

  1. 公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会