美邦股份:关于陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告(修订稿)(豁免版)

【摘要】股票简称：美邦股份股票代码：605033关于陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告（修订稿）保荐人（主承销商）（上海市静安区新闸路1508号）二零二三年十月上海证券交易所：贵所于2023年8月...

股票简称：美邦股份                                  股票代码：605033
  关于陕西美邦药业集团股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司债券

        申请文件审核问询函的

              回复报告

            （修订稿）

                    保荐人（主承销商）

              （上海市静安区新闸路 1508 号）

                      二零二三年十月


    上海证券交易所：

  贵所于 2023 年 8 月 4 日签发的《关于陕西美邦药业集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（[2023]551 号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所问询函的要求，陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“美邦股份”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。

  本问询函回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中各项用语和简称的含义相同。

  本问询函回复中的字体代表以下含义：

          黑体：                            问询函所列问题

          宋体：                        对问询函所列问题的回复

      楷体（加粗）：                对本次问询函回复的修订和补充

  在本问询函回复报告中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


                          目 录


目  录...... 3
问题 1 关于本次募投项目的必要性 ...... 4
问题 2 关于融资规模和效益测算 ...... 44
问题 3 关于业务及经营情况 ...... 72
问题 4 关于其他 ...... 115
保荐人对发行人回复的总体意见 ...... 128

    问题 1 关于本次募投项目的必要性

  根据申报材料，1）公司的主营业务为农药制剂的研发、生产和销售，主要产品为杀菌剂、杀虫剂等；公司已建成年产 660 吨环境友好型原药的多功能车间项目且具备原药生产经验，公司的原药产品已投放市场。2）本次募集资金拟用于“年产 6,000 吨农药原药生产线建设项目”，预计项目达产后，将新增 2,000 吨虫螨腈、2,000 吨氯虫苯甲酰胺及 2,000 吨吡唑醚菌酯的产能，相关产品部分用于公司制剂产品生产，其余将对外销售；本次募投项目主要为发行人农药制剂业务向上游延伸，同时也是基于现有少许原药业务进行开拓。3）本次募投项目涉及的 96%虫螨腈原药及 98%吡唑醚菌酯原药均已取得农药登记证，氯虫苯甲酰胺原药的农药登记证正在审核过程中。4）前次募投项目环境友好型农药制剂生产基地技术改造项目、综合实验室建设项目、营销网络体系建设项目、企业信息化建设项目均未建设完毕。

  请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目的关系，在前次募投项目尚未建设完毕的情况下实施本次募投项目的必要性，是否存在重复建设；（2）本次募投项目与公司现有业务的关系，是否涉及新产品或业务领域，结合公司原药业务的开展情况，原药业务与制剂业务在产业链、原材料、核心技术、应用领域、客户群体等方面的区别与联系，进一步说明本次募集资金是否投向主业，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（3）本次募投项目产品的研发过程、研发投入情况，目前是否已经完成研发并能够量产，公司是否具备本次募投项目实施所需的核心技术、工艺或相关技术、人员储备，本次募投项目实施所需的资质、许可、审批等的取得情况，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（4）公司现有及已规划的募投项目相关产品产能及利用率、产销率，结合产品技术先进性、对应市场空间、公司市场占有率、客户验证或在手订单、制剂生产耗用需求等情况，分析本次新增产能的合理性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。

  请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。


    一、发行人说明

    （一）本次募投项目与前次募投项目的关系，在前次募投项目尚未建设完毕的情况下实施本次募投项目的必要性，是否存在重复建设

    1、本次募投项目与前次募投项目的关系，是否存在重复建设

    发行人前次募投项目与本次募投项目内容如下：

            项目名称        投资金额                  项目内容

                            （万元）

      环境友好型农药制剂生            对公司现有农药制剂生产厂区进行升级，扩大
        产基地技术改造项目    15,259.91  公司各类产品的生产规模，优化生产厂区的生
                                        产布局、办公环境

                                        通过建设农药产品研发平台，引进专业科研团
        综合实验室建设项目    7,370.00  队，开展农药登记试验，进行新农药和新剂型
                                        的开发研究等工作

前次                                    新建营销培训中心，升级现有 ERP 系统，建设
募投  营销网络体系建设项目    8,268.28  响应速度快、智能化的智能物流体系，进一步
项目                                    扩大公司销售和技术服务团队

                                        在公司现有信息化建设的基础上搭建公司信
        企业信息化建设项目    3,279.18  息化平台，实现公司销售、装卸、运输、服务、
                                        管理等环节和流程的数字化，打通公司内部的
                                        数据流，使公司实现精细化管理

        补充流动资金项目    14,600.00  补充公司营运资金需求，缓解公司因重资产经
                                        营和季节性特点导致的资金压力

本次                                    在公司现有农药制剂业务基础上向上游原药
募投  年产6,000吨农药原药生  5,3000.00  产业链延伸，新增虫螨腈、氯虫苯甲酰胺及吡
项目      产线建设项目                唑醚菌酯三种高效低毒农药原药产品各 2,000
                                        吨/年

    前次募投项目与本次募投项目投入均围绕公司主营业务开展，但前次募投项目为农药制剂生产基地技术升级改造，以及公司实验室建设、营销网络体系建设、信息化体系的全方位搭建，主要是为了对公司现有农药制剂厂区进行升级改造，扩大公司制剂产品生产规模，新建营销培训中心，进一步扩大公司销售和技术服
务团队，全面提升公司现有的研发、检测及信息化管理水平，提升公司整体运营效率与产品服务质量。

  公司当前主营业务为农药制剂的研发、生产、销售，本次募投项目是在公司现有农药制剂业务的基础上向上游农药原药业务延伸，新增虫螨腈、氯虫苯甲酰胺及吡唑醚菌酯三种高效低毒农药原药产品各 2,000 吨/年，开拓农药原药新产品的生产与销售。因此，本次募投项目与前次募投项目在建设内容、产品方面存在显著差异，不存在重复建设的情况。

    2、前次募集资金投资项目进展情况

    截至 2023 年 9 月 30 日，公司前次募投项目的总体使用情况如下表所示：
                                                                    单位：万元

                        拟使用募集资  实际投资金  募集资金使  项目达到预定
      投资项目          金投资总额      额        用进度    可以使用状态
                                                                    日期

 环境友好型农药制剂生产    10,284.34    5,585.66      54.31%  2024 年 12 月
 基地技术改造项目

 综合实验室建设项目          7,000.00    3,308.29      47.26%  2024 年 12 月

 营销网络体系建设项目        4,300.00    3,883.19      90.31%  2024 年 12 月

 企业信息化建设项目          3,000.00      887.64      29.59%  2025 年 12 月

 补充流动资金项目            14,600.00  14,600.00      100.00%    不适用

        合计              39,184.34  28,264.78      72.13%

    截至 2023 年 9 月 30 日，公司前次募集资金投资项目实际已投入 28,264.78
万元，占承诺募集资金投资总额的比例为 72.13%；后续公司将按照项目实施进度计划进行设备采购、安装等投入，环境友好型农药制剂生产基地技术改造项目、综合实验室建设项目和营销网络体系建设项目预计在 2024 年 12 月底前陆续完成项目实施，企业信息化建设项目预计在 2025 年 12 月底前完成项目实施。各项目均按照计划进度投入，具体实施情况如下：

    （1）环境友好型农药制剂生产基地技术改造项目：截至 2023 年 9 月 30 日，
公司已完成该项目前期准备工作、土建工程，原料仓库、包材仓库及生产车间的部分改造，并新购置生产设备、检测设备及消防、环保设备且完成其安装调
试工作，该项目已累计投入 5,585.66 万元，募集资金使用进度 54.31%；公司正在陆续进行购置先进的生产及辅助设备、消防配套改造公用工程及辅助设施等，
公司预计 2023 年底募集资金使用率可达 70%以上，在 2024 年末前完成车间和仓
库的改造升级及生产线设备更新、技术中心改造装修及检测设备更新、办公楼的装修，综合楼的建设，并配套改造消防、用电等公用工程及辅助设施等内容，确保 2024 年底之前达到可使用状态。

    （2）综合实验室建设项目：截至 2023 年 9 月 30 日，公司已完成该项目实
验楼的购置、工程装修设计及部分施工、实验室家俱设计与订购，该项目已累计投入 3,308.29 万元，募集资金使用进度达到 47.26%，后续公司将按照计划进行实验室的装修、家俱购买，实验室研发检测仪器设备、辅助工程设备采购及安装调试，预计 2023 年底募集资金使用率可达 70%以上，2024 年底前可完成实验楼所需