7-2会计师关于审核问询函的回复(四川金顶(集团)股份有限公司)

【摘要】中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsLLP关于对上海证券交易所《关于四川金顶（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的核查意见...

    中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
关于对上海证券交易所《关于四川金顶（集团）股
  份有限公司向特定对象发行股票申请文件的

          审核问询函》的核查意见

                    中国·北京

                    BEIJING CHINA

 关于对上海证券交易所《关于四川金顶（集团）股份有限公司向特
      定对象发行股票申请文件的审核问询函》的核查意见

上海证券交易所：

  贵所于 2023 年 5 月 17 日出具的《关于四川金顶（集团）股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕314号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

    问题 1、关于本次募投项目

    根据申报材料，1）发行人本次募集资金投资项目为洛阳金鼎环保建材产业基地项目、金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目和补充流动资金。洛阳金鼎环保建材产业基地项目主要产品为新增产品商品混凝土，为现有产品的下游产品；金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目依托公司年产 800 万吨的开采规模，利用矿山开采剥离废石建设 500 万吨的砂石骨料生产线，供应地方商砼、建筑、公路、市政等建筑市场；2）洛阳金鼎拟与洛阳国苑下属的供应链管理公司洽谈合作意向，如合作意向正式达成，洛阳金鼎与控股股东下属供应链管理公司的交易构成关联交易；3）截至 2022 年末，公司一年内到期的长期应付款 5,000 万元，为公司原控股股东海亮金属贸易集团有限公司的借款，相关借款的抵押物为发行人主营业务所属黄山石灰石矿山的 800万吨/年采矿权；4）公司已取得洛阳市生态环境局涧西分局《关于洛阳金鼎环保建材产业基地（一期）建设环境影响报告表的批复》5）根据公开资料，公
司于 2023 年 2 月 3 日召开临时股东大会，公告否决定增方案，后于 2 月 17 日
再度公告定增方案，并于 3 月 6 日获临时股东大会通过。

    请发行人说明：在募投项目未发生改变的情况下，前后两次方案投资总额及拟募集资金金额发生变化的原因，本次融资规模的测算是否具备合理性、谨慎性。


    请申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。

    【公司回复】

    1、前后两次方案投资总额及拟募集资金金额发生变化的原因

  在募投项目未发生改变的情况下，发行人 2022 年度和 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票前后两次方案投资总额及拟募集资金金额差异如下：

                                                                    单位：万元

序                      投资总额                      拟使用募集资金

号  项目

              前次      本次      差异      前次      本次      差异

  洛阳金

  鼎环保

1  建材产  32,010.00    32,010.00      0.00  25,010.00  24,000.00  -1,010.00
  业基地

  项目

  金顶顺

  采废石

  （尾

2  矿）综  19,888.00    19,888.00      0.00  19,888.00  19,888.00      0.00
  合利用

  生产线

  建设项

  目

3  补充流  2,634.4380    6,366.56  3,732.122  2,634.4380    6,366.56  3,732.122
  动资金

  合计    54,532.4380  58,264.56  3,732.122  47,532.4380  50,254.56  2,722.122

注：洛阳金鼎环保建材产业基地项目减少使用募集资金 1,010.00 万元，主要原因是两次董事会会议之间该项目发生前期准备费用和工程款支出，相应减少募集资金使用金额。

  发行人向特定对象发行股票前后两次方案均为向控股股东洛阳均盈发行股票，定价基准日为董事会决议公告日，定价基准日的变动导致发行价格和投资总额及拟募集资金金额相应变化。

  2022 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过
《四川金顶（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，拟向控股股东洛阳均盈发行股票数量不超过 104,697,000 股（含本数）。本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告日（即 2022 年
12 月 30 日），本次发行的发行价格为 4.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。根据发行数量和发行价格，公司本次发行募集资金总额不超过 47,532.4380 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于洛阳金鼎环保建材产业基地项目、金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目和补充流动资金。

  2023 年 2 月 3 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，向特定对象发
行 A 股股票的相关议案未通过。

  2023 年 2 月 16 日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过
《四川金顶（集团）股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。该方案的发行方式、发行对象、发行数量、定价原则以及募集资金投向等均未发生
改变，但由于本次发行的定价基准日变更为 2023 年 2 月 16 日，因此发行价格
为 4.80 元/股，较前次方案增加 0.26 元/股，相应募集资金总额增至 50,254.56 万
元，增加 2,722.122 万元。

    2、本次融资规模的测算合理性、谨慎性

  （1）洛阳金鼎环保建材产业基地项目

  本项目估算总投资 32,010 万元，具体如下：

                                                                    单位：万元

 序号              项目                    金额              占总投资比例

  1          建设用地投资                        7,000              21.87%

  2          工程建设投资                      16,060              50.17%

  3          设备购置费用                        6,650              20.77%

  4        工程建设其他费用                      1,300                4.06%

  5            基本预备费                        1,000                3.12%

                工程总投资                        32,010              100.00%

  ①投资估算编制依据

  《市政工程投资估算编制办法》（建标〔2007〕164 号）、《市政工程投资估算指标》（HGZ47-102-2007）、《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC 1-2015）、《市政公用工程设计文件编制深度规定》（2013 年版）、《建设工程造价咨询成果文件质量标准》（CECA/GC 7-2012）、《市政公用设施建设项目经济评
价方法与参数》（建标〔2008 〕 162 号）、《建设工程工程量清单计价规范》GB50500-2013、《房屋建筑与装饰工程计量规范》GB500854-2013、《通用安装工程计量规范》GB500854-2013、《市政工程计量规范》GB500857-2013、《园林绿化工程计量规范》GB500858-2013、《河南省市政工程预算定额（HAA1-31-2016）》、《河南省房屋建筑与装饰工程预算定额（HA01-31-2016）》、《河南省通用安装工程预算定额（HA02-31-2016）》、河南省园林工程工程量清单综合单价（2008）、《洛阳市建设工程造价信息》2020 年第 5 期发布的市场价格，人工费、机械费、管理费调整执行豫建标定[2020]23 号文发布的第 7 期价格指数，以往类似工程技术经济指标。

  ②具体估算方法

  A、工程费用估算工程量

  投资估算工程量按工程方案推荐方案所提供的工程量进行计算。

  B、工程费用估算指标、价格及取费

  a、工程指标

  按照工程方案提供的工程项目建设标准，依据类似工程单位造价指标及工程所在地造价管理部门发布的造价信息，调整估算指标的人工费和主要材料费，并相应计算其他材料费和机械使用费，再按照规定的程序和方法计入其他措施费和综合费用。

  b、材料价格

  材料价差调整参考《洛阳市建设工程造价信息》2020 年第 5 期发布的市场
价格，结合最新的测算折算系数进行调整，造价信息中没有的材料，其除税价格通过市场询价确定。

  c、设备价格

  本工程的主要设备价格通过市场询价的方式确定。

  d、人工价格


  执行豫建标定[2020]23 号文发布的第六期价格指数。

  e、工程取费

  税率执行建办标函[2019]193 号文，按 9%计取。

  C、工程建设其他费用费率的确定

  建设单位管理费按财政部财建[2016]504 号文件费率标准分档累进计取；工程监理费按国家发改委、建设部发改价格[2007]670 号文件费率标准按插入法计取；前期工作咨询费按国家计委计价格[1999]1283 号文件费率标准计取；工程勘察费按国家计委、建设部计价格[2002]10 号文件费率标准计取；工程设计费按国家计委、建设部计价格[2002]10 号文件费率标准计取；工程保险费根据建标[2007]164 号《市政工程投资估算编制办法》按工程费用的 0.3%计取；招标代理服务费按国家计委计价格[2002]1980 号文及国家发改委发改价格[2011]534号文计取；工程造价咨询费根据豫发改收费[2008]2510 号以及豫政[2008]52 号文，根据文件费率并结合市场价进行调整；施工图设计审查费根据豫政[2008]52 号文规定按设计费的 5%计算；文物普探费用按本次建设面积按 8 元/㎡计入（不含文物发掘费）；工器具以及办公家具购置费按劳动定员每人 2,000元计入；城市基础设施配套费按洛政办[2012]90 号、洛政[2009]133 号文件，按120 元/㎡计；防空地下室易地建设费根据豫防办[2009]100 号文件规定，按照一类人防重点城市缴费标准计算；建设用地费及拆迁费用根据豫政[2016]48 号文，本项目为出让用地，征地费用及拆迁费用不计入总投资。

  （2）金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目

  本项目总资金为 19,888 万元，具体如下：

                                                                    单位：万元

 序号          项目名称                投资金额