三角防务:中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨使用募集资金及自有资金对外投资设立全资子公司的核查意见

【摘要】中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨使用募集资金及自有资金对外投资设立全资子公司的核查意见中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角...

                    中航证券有限公司

              关于西安三角防务股份有限公司

 增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨使用募集资金及
        自有资金对外投资设立全资子公司的核查意见

  中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司增加部分募集资金投资项目实施地点及实施主体暨使用募集资金及自有资金设立全资子公司的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2966 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股股份 5000.00 万股，发行价格为 33.66元/股，募集资金总额为人民币 168,300.00 万元，扣除发行费用人民币 3,134.43 万元（不含税）后的募集资金净额为人民币 165,165.57 万元。其中增加股本 5000.00万元，增加资本公积 160,165.57 万元。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月28日对公司本次向特定对象发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》大华验字[2022]000978号。

    二、募集资金投资项目基本情况

  由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额165,165.57万元，少于募集说明书中拟使用的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司于2023年4月20日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，公司根据募集

        资金投资项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，

        对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解

        决。具体调整后情况如下：

                                                                              单位：万元

            序            项目名称                投资总金额      拟投入募集资金金额

            号

            1  航空精密模锻产业深化提升项目            32,541.27            29,891.46

            2  航空发动机叶片精锻项目                  52,646.02            48,868.56

            3  航空数字化集成中心项目                  70,716.38            37,405.55

            4  补充流动资金                            60,000.00            49,000.00

                          合计                          215,903.67          165,165.57

            三、关于增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨使用募集资金

        及自有资金对外投资设立全资子公司的相关情况

            （一）本次增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点情况

            公司拟使用募集资金及自有资金设立全资子公司上海三角航空科技有限责

        任公司（暂定，最终名称以工商登记机关核准登记备案为准）作为募投项目“航

        空数字化集成中心项目”的实施主体。公司将与上海三角航空科技有限责任公司

        共同实施航空数字化集成中心项目。本次增加实施主体及实施地点的募投项目为

        航空数字化集成中心项目，除此之外，上述募投项目的投资总额、募集资金投入

        额不发生变化。

                                                                                          单位：万元

                                            变更前                            变更后

  项目名称      投资总额    实施主体  实施地点  拟投入募  实施主体  实施地点  拟投入募
                                                        集资金                            集资金

                                                                  西 安 三 角

                                                                  防 务 股 份

航空数字化集成                西 安 三 角  陕 西 省 西            有限公司、 陕 西 省 西

中心项目            70,716.38  防 务 股 份  安市        37,405.55  上 海 三 角  安市、上海  37,405.55
                              有限公司                          航 空 科 技  市

                                                                  有 限 责 任

                                                                  公司

            除上述变更实施主体外，航空数字化集成中心项目的募集资金投入额、实施

        内容均未发生变化。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》，本次增加部分募投项目实施主体为公司之全资子公司，该事项不构成募集资金用途变更。上述议案内容经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

    （二）本次使用募集资金设立全资子公司的情况

  根据公司战略规划及业务发展需要，为推动募投项目的实施，公司使用募集资金及自有资金共50,000万元（其中，使用募集资金金额不超过37,405.55万元）出资设立全资子公司上海三角航空科技有限责任公司。

 公司名称    上海三角航空科技有限责任公司

 公司性质    有限责任公司（法人独资）

 注册资本    50,000万元人民币

 注册地址    上海市临港新片区

 股权结构    西安三角防务股份有限公司出资50,000万元人民币，占注册资本的100%

 法定代表人  严建亚

              一般项目：航空部段件装配；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；
              锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金制造；民用航空材料销售；通用
              零部件制造；钢压延加工；金属表面处理及热处理加工；有色金属压延加
              工；电力设施器材制造；货物进出口；新材料技术研发；金属材料制造；
              汽轮机及辅机制造；汽轮机及辅机销售；船用配套设备制造；通用设备制
 经营范围    造（不含特种设备制造）；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传
              动部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
              术推广；有色金属合金销售；非居住房地产租赁；金属结构制造。(除依法
              须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：民用航
              空器零部件设计和生产；金属船舶制造；船舶制造；航天器及运载火箭制
              造；火箭发动机研发与制造；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产。（最
              终以工商行政管理部门的核准结果为准）。

  上述信息以当地工商主管部门登记注册为准。

    （三）本次增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨使用募集资金及自有资金对外投资设立全资子公司的影响

  本次增加“航空数字化集成中心项目”实施主体及实施地点暨使用募集资金及自有资金对外投资设立全资子公司，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，稳步推进募投项目的实施进度，
未改变募集资金投向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害上市公司股东利益的情形。本次增加的部分募投项目的实施主体为公司全资子公司，本次增加的部分募投项目的实施主体不会对公司财务状况造成不利影响。公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的监督确保募集资金使用的合法、有效。

    （四）本次增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨使用募集资金及自有资金对外投资设立全资子公司存在的风险

  本次拟新设立全资子公司相关事项尚待企业登记机关登记审核备案、核准后方可实施，在审批方面具有一定的不确定性。在未来经营过程中，因宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理、技术发展等因素仍可能存在不确定性风险，公司将充分关注有关变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。

    （五）本次变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金及自有资金设立全资子公司后的募集资金监管

  本次事项经董事会审议通过后，公司将尽快完成本次增加部分募投项目实施主体和实施地点的相关程序，与全资子公司、保荐机构及相关银行签署《募集资金四方监管协议》，开立募集资金专户，根据募集资金使用计划，将募集资金转入该账户，对募集资金的使用实施监管。公司将严格按照相关法律法规的规定，规范募集资金管理，保护投资者的权益。

    四、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会意见

  2023年10月10日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》、《关于使用募集资金及自有资金对外投资设立全资子公司暨开展大飞机零部件装配业务的议案》和《关于新设立全资子公司开立募集资金存放专用账户的议案》，经审议，董事会认为：公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨使用募集资金及自有资金对外投资设立全资子公司是出于公司长远战略发展考虑，有利于募投项目的
顺利实施，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资方向和项目实施内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨使用募集资金及自有资金对外投资设立全资子公司事项。

    （二）独立董事意见