开普检测:湘财证券股份有限公司关于许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

【摘要】湘财证券股份有限公司关于许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）作为许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“开普检测”或“公司”）首次公开发行股票并...

                湘财证券股份有限公司

          关于许昌开普检测研究院股份有限公司

      首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

    湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）作为许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“开普检测”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就开普检测首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了认真、谨慎的核查，具体情况如下：

    一、公司首次公开发行股票情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1879号）核准，开普检测采用公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）2,000万股。经深圳证券交易所《关于许昌开普检测研究院股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕876号）同意，公司股票于2020年9月23日起上市交易。

    公司首次公开发行股票前总股本为6,000万股，首次公开发行股票后总股本为8,000万股，其中，包括有限售条件流通股6,000万股，无限售条件流通股2,000万股。截至本核查意见出具日，公司尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为44,881,465股（包含首发前限售股、董监高锁定股）。

    自公司上市之日至本核查意见出具日，公司未发生股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东为许昌开普电气研究院有限公司（以下简称“电气研究院”）、姚致清和李亚萍。


    （一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中所做的承诺

  承诺方    承诺类型                        承诺内容

                        1、本公司自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月
                        内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人
                        股份，也不由发行人回购该部分股份。

                        2、发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均
公司股东电气 股份锁定承 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易
研究院      诺        日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本公司持有发行
                        人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

                        3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司通过任何途径减
                        持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股份，则
                        减持价格不低于发行价。

                        1、本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，
                        不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，
                        也不由发行人回购该部分股份。

                        2、发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均
                        低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易
持有公司股票 股份锁定承 日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有发行人
的董事姚致清、诺        股票的锁定期限自动延长 6 个月。

李亚萍                  3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人通过任何途径减持
                        发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股份，则减持
                        价格不低于发行价。

                        4、在前述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过
                        上一年末所持有的发行人股份总数的 25%；在离任后 6 个月内，
                        不转让所持有的发行人股份。

                        1、本公司力主通过长期持有发行人之股份以持续地分享发行人
                        的经营成果。因此，本公司具有长期持有发行人之股份的意向。
                        2、在本公司所持发行人之股份的锁定期届满后，本公司存在适
                        当减持发行人之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综
                        合届时的市场环境、发行人的股权分布等因素而定。

                        3、若本公司在所持发行人之股份的锁定期届满后决定减持，则
公开发行前持 公开发行前 在锁定期届满后的 24 个月内，本公司每 12 个月直接或间接转
有公司 5%以上 持股股东的 让所持发行人首次公开发行新股前已发行股份数量不超过本公股份的股东电 持股意向及 司持有的发行人本次发行前已发行股份的 25%，减持价格不低
气研究院    减持意向  于发行人本次发行的股票价格。若在本公司减持发行人股票前，
                        发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
                        则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行
                        价格除权除息后的价格。锁定期满 24 个月后减持的，将依据届
                        时法律法规的规定进行减持。

                        4、若本公司减持发行人股份，应提前将减持意向和拟减持数量
                        等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自


  承诺方    承诺类型                        承诺内容

                        发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司方可通过证券交易所
                        竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易
                        平台进行减持。

                        5、若本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股
                        票所获的全部收益将归发行人所有，且本公司将承担相应的法
                        律责任。

                        6、若法律、法规及中国证监会/深交所相关规则另有规定的，
                        从其规定。

                        1、本人力主通过长期持有发行人之股份以持续地分享发行人的
                        经营成果。因此，本人具有长期持有发行人之股份的意向。

                        2、在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，本人存在适当减
                        持发行人之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届
                        时的市场环境、发行人的股权分布等因素而定。

                        3、若本人在所持发行人之股份的锁定期届满后决定减持，则在
                        锁定期届满后的 24 个月内，本人每 12 个月直接或间接转让所
                        持发行人首次公开发行新股前已发行股份数量不超过本人持有
                        的发行人本次发行前已发行股份的 25%，减持价格不低于发行
公开发行前持 公开发行前 人本次发行的股票价格。若在本人减持发行人股票前，发行人有公司 5%以上 持股股东的 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本股份的股东姚 持股意向及 人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除
致清、李亚萍 减持意向  权除息后的价格。锁定期满 24 个月后减持的，将依据届时法律
                        法规的规定进行减持。

                        4、若本人减持发行人股份，应提前将减持意向和拟减持数量等
                        信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发
                        行人公告之日起 3 个交易日后，本人方可通过证券交易所竞价
                        交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台
                        进行减持。

                        5、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所
                        获的全部收益将归发行人所有，且本人将承担相应的法律责任。
                        6、若法律、法规及中国证监会/深交所相关规则另有规定的，
                        从其规定。

                        1、启动股价稳定措施的前提条件

                        如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价
                        连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增
                        股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所
主要股东电气            的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的
研究院、姚致 稳定股价的 每股净资产（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），清、李亚萍  措施承诺  本公司/本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方
                        式实施股价稳定措施。

                        2、稳定公司股价的具体措施

                        在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本公司/本人应在 5 个
                        交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的
                        数量、价格区间、增持时间等），并通知公司，公司应按照相


  承诺方    承诺类型                        承诺内容

                        关规定披露本公司/本人增持公司股份的计划。在公司披露本公
                        司/本人增持公司股份计划的 3 个交易日后