鼎胜新材:中信证券关于鼎胜新材使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”或“公司”）...

                  中信证券股份有限公司

            关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

      使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金

              并以募集资金等额置换的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可（2019）6 号文核准，公司获准发行可
转换公司债券为 125,400 万元，每张面值 100 元，共计 1,254 万张，发行价格为
100 元/张，期限 6 年。扣除各项发行费用后，募集资金净额 124,459.06 万元。天
健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行可转换公司债券的资金到位情
况进行了审验，并于 2019 年 4 月 16 日出具了《验证报告》（天健验（2019）82
号），经其审验，上述募集资金已全部到位。

  2019 年 5 月 6 日，公司分别与中信证券、招商银行股份有限公司镇江分行、
中国工商银行股份有限公司镇江润州支行、中国进出口银行江苏省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，分别在招商银行股份有限公司镇江分行、中国工商银行股份有限公司镇江润州支行、中国进出口银行江苏省分行开立了账号为 5719020255910203、1104050029200125771、2040000100000547064 的银行专户。

  公司于 2022 年 7 月 20 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》《关于对全资子公司增资的议案》，同意将“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”变更为由全资子公司内蒙古联晟新能源材料有限公司（以下简称“联晟新材”）实施的“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”，并将原项目剩余募集资金用于变更后的项目投资。同时，公司与联晟新材、中信证券及中国建设银行股份有限公司镇江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，联晟新材在中国建设银行股份有限公司镇江分行开立了账号为32050175863609188888 的银行专户。

    二、募集资金使用情况

  截至 2023 年 6 月 30 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如
下：

                                                                    单位：万元

                  投资项目                              投资金额

    承诺投资项目          实际投资项目      募集后承诺投资金额  实际投资金额

 铝板带箔生产线技术  铝板带箔生产线技术改造          41,300.00        8,970.95
    改造升级项目            升级项目

                    年产 80 万吨电池箔及配套          52,694.24        9,136.99
 年产 6 万吨铝合金车        坯料项目

 身板产业化建设项目  年产 6 万吨铝合金车身板            2,100.09        2,100.09
                        产业化建设项目

    补充流动资金          补充流动资金                29,059.06      29,059.06

    三、公司具体操作流程

  为提高募集资金使用效率，公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。具体流程如下：

  （一）公司根据募投项目的实际用款需求，按照相关规定的审批程序，通过银行承兑汇票以自有资金进行支付，汇总并保留相关支付单据；

  （二）根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定，综合考虑募投项目用款情况，由财务部门填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，按照相关规定的审批程序，完成置换申请的审核与批准；


  （三）置换申请得到批准后，公司可将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司一般账户，同时通知并报送保荐机构备案；

  （四）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    四、对公司的影响

  公司使用银行承兑汇票先行支付募投项目所需资金，并以募集资金进行等额置换，将有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低公司财务成本。上述等额置换符合公司和股东的权益，不影响公司募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、审议程序和专项意见

  公司召开第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构对本次事项发表了明确意见，具体如下：

    （一）董事会审议情况

  公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在公开发行可转债所涉募投项目实施期间，通过银行承兑汇票以自有资金支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，即从募集资金专户等额划转至公司一般账户。

    （二）监事会意见

  公司第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：

  公司在募投项目实施期间，根据募投项目的实际用款需求使用银行承兑汇票以自有资金支付募投项目所需资金，之后以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低公司财务成本，不影响公司募
投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

    （三）独立董事意见

  公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，符合公司和股东的权益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，相关审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。综上，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

    （四）保荐机构的核查意见

  经核查，公司保荐机构中信证券认为：

  公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）

保荐代表人：  ___________________        ___________________

                      金波                      金田

                                                中信证券股份有限公司
                                                  2023 年 9 月 28 日