亿通科技:关于全资子公司与关联方签订技术服务协议暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：300211证券简称：亿通科技公告编号：2023-063江苏亿通高科技股份有限公司关于全资子公司与关联方签订技术服务协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。...

 证券代码：300211          证券简称：亿通科技          公告编号：2023-063

              江苏亿通高科技股份有限公司

 关于全资子公司与关联方签订技术服务协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述

  1、关联交易事项

  江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司（以下简称“子公司”或“鲸鱼微电子”）拟与安徽华米信息科技有限公司（以下简称“安徽华米”）签订《技术服务协议》，鲸鱼微电子为推动黄山2s及相关迭代芯片、齐云山系列芯片研发项目，委托安徽华米及其关联方提供相关技术支持及定制开发服务，预计服务费累积总金额不超过人民币500万元（含税）。

  2、安徽华米为公司实际控制人黄汪先生控股的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  3、公司独立董事于 2023 年 9 月 25 日召开独立董事专门会议，审议通过《关于
全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方签订技术服务协议暨关联交易》的议案，并同意提交公司董事会审议。

  公司于 2023 年 9 月 28 日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会
议，审议通过了《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方签订技术服务协议暨关联交易》的议案，关联董事黄汪先生、陆云芬女士回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

    （一）基本情况

  公司名称：安徽华米信息科技有限公司

  统一社会信用代码：9134010008757660XK

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路900号华米全球创新中心B2栋7层

  法定代表人：黄汪

  成立日期：2013年12月27日

  经营范围：一般项目：可穿戴智能设备制造；移动终端设备制造；体育用品及器材制造；电子产品销售；可穿戴智能设备销售；移动终端设备销售；通信设备销售；电子元器件零售；智能家庭消费设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；鞋帽零售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；物联网技术研发；软件开发；数据处理服务；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类医疗器械生产；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  注册资本：1000万元人民币

  股东：黄汪99.4%、陆云芬0.6%

  实际控制人：黄汪

  历史沿革和最近三年发展状况：

  安徽华米成立于2013年，是一家基于云的健康服务提供商，拥有全球领先的智能可穿戴技术。旗下拥有AMAZFIT和ZEPP两个自主品牌，产品包括ZEPP数字健康管理平台，智能手环手表、运动耳机、助听器等可穿戴终端，以及和运动健康相关的跑步机、体重秤、体脂秤等。2022年相关产品出货量为2030万台，产品和服务已进入全球90多个国家和地区。截至目前，其旗下健康监测设备全球累计出货量已突破2亿
台，自主品牌智能手表市场份额位列全球前五。

  最近一个会计年度及一期的财务数据：

  2022年末，总资产522,432.84万元，净资产247,483.14万元 ；2022年度，营业收入407,571.41万元，净利润2,406.63万元。

  2023年6月30日，总资产535,369.91万元，净资产235,735.62元；2023年1-6
月，营业收入114,973.22万元，净利润-11,562.51万元；以上数据未经审计。

  经查询，安徽华米信息科技有限公司不是失信被执行人。

    （二）与公司的关联关系

  公司与安徽华米受同一控制人黄汪先生控制，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的规定，安徽华米为公司的关联法人。
三、交易的定价政策及定价依据

  上述关联交易参照市场公允价格，由双方协商确定，定价遵循公平、合理、公
允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在向关联方输送利益
的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司的整体利益。相关审批
程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
四、关联交易协议的主要内容

  根据拟签署的《技术服务协议》，公司全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司（以下简称“甲方”）为推动黄山系列芯片、齐云山系列芯片研发项目，委托安徽华米信息科技有限公司（以下简称“乙方”）及其关联方提供相关技术支持及定制开发服务，服务费用累积总金额不超过人民币500万元（含税）。协议有效期为自合同生效之日起一年，如果后续服务费用超过前述累积总金额，双方需要就价格、付款期限、交付周期等服务条件重新进行协商并另行签订协议。
1、协议价款或价格

  就提供给甲方的技术支持及定制开发服务，乙方及其关联方有权收取相应服务费。该等服务费采用成本加成法计算，双方参照市场为提供类似服务的合理加成，确定该等服务的成本加成率为7.98%。

  实际服务费金额由乙方及其关联方在提供研发服务过程中以实际发生的总成本为基础按照成本加利润法计算的结果为准。账单应当以人民币形式说明开销费用和服务费。


  双方将本着诚信原则定期对本计算方法进行协商，经双方书面确认后按照新的计算方法执行。
2、付款方式

  双方以订单的方式确认具体服务范围，具体费用按季度对账结算。
3、知识产权归属

  （1）履行协议中甲方向乙方及其关联方及相应人员提供的信息、材料、技术等知识产权归甲方所有，本协议的签订与履行不代表甲方对乙方及其关联方的知识产权转让和许可，乙方及其关联方仅可出于为甲方提供服务之目的而使用。

  （2）服务过程中乙方及其关联方向甲方提交的各类文档、技术资料，除非双方另有约定，甲方有权永久、免费使用，无需向乙方及其关联方另外支付费用。

  （3）服务过程中乙方及其关联方协助甲方形成的技术成果

  在履行本协议过程中，甲方在乙方及其关联方提供的服务人员的协助下完成的和未完成的新的技术成果，其相关专利权、著作权等全部知识产权均属于甲方所有。乙方应当保证乙方及其关联方服务人员不得对上述技术成果主张任何权利。

  未经甲方书面同意，乙方及其关联方及相应提供的人员不得对上述技术成果进行后续开发，也不得以任何形式使用或许可他人使用上述技术成果。

  甲方有权对上述技术成果进行后续开发，因此所形成的新的技术成果的知识产权及其他一切权利均由甲方享有。

  双方另有约定的，按另外约定处理。
4、协议生效与期限

  协议生效：本协议在双方加盖公章或合同专用章并经双方有权机构审议通过后生效。

  服务期限：自合同生效之日起一年。在本服务期限届满前的60天内，双方协商是否延长服务期限，不再延长或未协商一致的，服务期满终止。但服务期满前已经确认的订单应该按照协议继续履行完毕。

  服务期限内，甲方有权提前30天通知乙方解除本协议；除正常结算解除前的费用以外，甲方不承担其他违约责任。
五、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易是基于公司全资子公司正常的生产经营，满足未来日常业务增长
及新业务开展等方面的需要，本次交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，符合公司与全体股东的整体利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的业务独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易外，自2023年初至本披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易如下：

  1、2021年1月，鲸鱼微电子与安徽华米信息科技有限公司签订了《房屋许可使用合同》，向安徽华米信息科技有限公司转租办公用房，合同金额为人民币131.13万元（含税），租赁期限为2021年1月15日至2024年4月14日。自2023年初至本披露日，发生交易金额约25.65万元。

  2、2021年3月，合肥鲸鱼微电子有限公司北京公司与北京顺源开华科技有限公司签订了《房屋许可使用合同》，向北京顺源开华科技有限公司转租办公用房，合同金额为人民币116.25万元（含税），租赁期限为2021年3月15日至2023年7月24日。自2023年初至本披露日，发生交易金额约24.61万元。

  3、2022年10月，鲸鱼微电子与安徽华米信息科技有限公司签订了《采购框架协议》，由鲸鱼微电子向安徽华米销售心率传感器模组及芯片，合同金额预计不超过人民币20000万元（含税）。自2023年初至本披露日，发生交易金额约8843.03万元。
  4、2022年10月，鲸鱼微电子与安徽华米信息科技有限公司签订了《技术服务协议》，鲸鱼微电子为推动黄山2s及相关迭代芯片、齐云山系列芯片研发项目，委托安徽华米及其关联方提供相关技术支持及定制开发服务，预计服务费累积总金额不超过人民币1000万元（含税）。自2023年初至本披露日，发生交易金额约699.6万元。
  5、2023年6月，鲸鱼微电子与安徽华米信息科技有限公司及其关联方签订了设备采购合同，合同金额23.45万元，自2023年初至本披露日，发生交易金额约23.45万元。
  安徽华米信息科技有限公司与北京顺源开华科技有限公司为公司实际控制人黄汪先生控制的企业。

  公司与上述关联方自2023年初至本披露日，除本次交易及上述交易以外，未发生其他关联交易。
七、本次交易履行的审议程序

    （一）本次交易经公司董事会、监事会审议通过


  2023年9月28日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方签订技术服务协议暨关联交易》的议案，该议案无需提交股东大会审议。

    （二）独立董事专门会议审议情况和独立意见

  1、独立董事专门会议审议情况

  2023年9月25日，全体独立董事召开独立董事专门会议，本次会议由过半数独立董事共同推举的谢丰先生召集和主持。本次会议应参加表决独立董事4人，实际参与表决独立董事4人，最终以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方签订技术服务协议暨关联交易》的议
案，独立董事对本事项发表的意见如下：经审核，针对本次关联交易事项，我们对关联方情况以及本次关联交易的详细资料进行了事先审阅，我们认为本次关联交易符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司经营业务发展的需要；不存在损害公司和中小股东权益的情形；我们同意将《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方签订技术服务协议暨关联交易》的议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事的独立意见

  本次关联交易价格公允，交易公平，不存在损害公司和中小股东权益的情形；公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司章程等的规定，所涉及关联交易不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意关于合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方进行关联交易事项。
八、备查文件

  1、第八届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事专门会