司尔特:关于签订委托管理协议暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002538证券简称：司尔特公告编号：2023-38安徽省司尔特肥业股份有限公司关于签订委托管理协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易基本情况1...

证券代码：002538          证券简称：司尔特        公告编号：2023-38
            安徽省司尔特肥业股份有限公司

        关于签订委托管理协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方三”）、公司全资子公司安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司（以下简称“鑫宏健康公司”或“甲方二”）、鑫宏健康公司全资子公司宣城华信健康体检门诊部有限公司（以下简称“华信体检公司”或“甲方二”）（甲方一、甲方二、甲方三统称甲方）与宣城市骨科医院有限公司（以下简称“骨科医院”或“乙方”）、骨科医院实际控制人方万鹏（以下简称“丙方一”）、骨科医院股东金平辉（以下简称“丙方二”）（丙方一、丙方二统称丙方）及骨科医院控股股东宣城东晨健康产业管理有限公司（以下简称“东晨健康公司”或“丁方”）拟签订《关于宣城华信健康体检门诊部有限公司之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），公司拟将全资孙公司华信体检公司的经营权、管理权委托给骨科医院行使，委托
管理期限自 2023 年 10 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止，委托管理费用为 300
万元/年。

  同时公司、鑫宏健康公司分别与华信体检公司签订资产租赁协议，鑫宏健康
公司将其所有的 GE 心脏彩超、16 排 CT(optimaCT520)、西门子悬吊单板 DR（数
字化医用 X 射线摄影系统）、电子肠胃镜等医疗设备及其他固定资产出租给华信体检公司使用，租金为 100 万元/年；公司将其所有的体检康复楼、康复疗养楼及相关附属设备、设施出租给华信体检公司使用，租金为 180 万元/年，上述租赁期限和委托管理期限一致。

  2、董事会审议情况

  本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2023年第1次会议审议，独立
董事全票同意将该议案提交董事会审议，并经公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过，独立董事对上述交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

  3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

  4、公司授权管理层根据实际需要和本次交易进程处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。

  二、关联交易方基本情况

  （一）宣城市骨科医院有限公司

  1、基本情况

  名称：宣城市骨科医院有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：安徽省宣城市飞彩办事处梅园路 108 号

  法定代表人：方万鹏

  注册资本：人民币 12,000 万元

  成立日期：2016 年 10 月 18 日

  经营范围：许可项目：医疗服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）一般项目：养老服务；停车场服务（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  主要股东情况：方万鹏持有 90%股份，金平辉和金欣君各持有 5%股份。

  2、主要财务情况

  截至 2022 年 12 月 31 日，骨科医院资产总额为 18,481.24 万元，负债总额
 为 8,916.39 万元，净资产为 9,564.84 万元；2022 年度实现营业收入 7,782.91
 万元，净利润 186.08 万元。(未审计）

  3、经查询，骨科医院征信状况良好，不属于失信被执行人。

  （二）东晨健康公司基本情况

  1、基本情况

  名称：宣城东晨健康产业管理有限公司


  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：安徽省宣城经济技术开发区飞彩办事处梅园路 108 号

  法定代表人：方万鹏

  注册资本：人民币 2,000 万元

  成立日期：2016 年 05 月 05 日

  经营范围：健康产业发展咨询、管理：健康管理咨询（涉及行医许可的除外）； 健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；保健品、医疗器械的研发、 销售；养老配套设施管理；养老服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动；上述经营范围不含国家法律法规规定禁 止、限制经营的项目）

  主要股东情况：方万鹏持有 80%股份，吴佳佳持有 20%股份。

  2、经查询，东晨健康公司征信状况良好，不属于失信被执行人。

  （三）方万鹏，男，中国国籍，身份证号：342524196811******，住所：安徽省宁国市西津办事处*****。现为东晨健康公司法定代表人、控股股东、实际控制人。

  经查询，方万鹏征信状况良好，不属于失信被执行人；方万鹏对东晨健康公司欠公司本金 4000 万元及利息提供连带责任保证。

  （四）金平辉，女，中国国籍，身份证号：342524197211******，住所：安徽省宁国市南山办事处*****。现为骨科医院持股 5%股东。

  （五）关联关系

  交易对方骨科医院之控股股东东晨健康公司尚欠公司资金本金4,000万元及其利息，除此之外东晨健康公司与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。骨科医院持股5%的股东金平辉、金欣君为公司股东金国清先生近亲属。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》关联方实质重于形式的谨慎性原则，认定骨科医院、东晨健康公司为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

    三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  名 称：宣城华信健康体检门诊部有限公司


  类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住 所：安徽省宣城市宣州区响山路夏渡大岭

  法定代表人：张纯剑

  注册资本：人民币1,300万元整

  成立日期：2016 年 12 月 08 日

  经营范围：许可项目：医疗服务；中药饮片代煎服务；原料血浆的采集与供应；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  （二）主要财务情况

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，华信体检公司资产总额为11,566.81万元，负债总额为11,719.97万元，净资产为-153.16万元；2021年度实现营业收入1,859.77万元，净利润-423.67万元。截至2022年12月31日，华信体检公司资产总额为1,703.39万元，负债总额为1,520.15万元，净资产为183.24万元；2022年度实现营业收入1,912.29万元，净利润336.40万元。（盈利系前期坏账转回）

  截至2023年6月30日，华信体检公司资产总额为1,678.30万元，负债总额为1,719.88万元，净资产为-41.58万元；2023年上半度实现营业收入794.79万元，净利润-54.98万元。（未经审计）

    四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易价格由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，参照市场行情、区域情况及公司对华信体检经营的实际情况确定，定价合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    五、协议主要内容

  （一）委托管理标的

  本协议约定的委托管理标的是甲方二即宣城华信健康体检门诊部有限公司。甲方同意按照本协议所约定的条款和条件，将甲方二的经营权、管理权委托给乙方行使。

  （二） 委托管理期限

  本协议项下的委托管理期限自2023年10月1日起至2029年12月31日止。


    （三） 委托管理事项及权限

    1、甲方一、甲方三同意将其合法拥有且截至本协议签署日已由甲方二实际使用的经营场所、固定资产等在委托管理期限内出租给甲方二使用。

    2、在委托管理期限内，乙方享有对甲方二的经营、管理决策权（本协议约定应当由甲方一决定的除外），主要包括：

  （1）推荐人员并以甲方一的名义提名、任命担任甲方二的法定代表人（乙方推荐的甲方二法定代表人为方万鹏）、董事、监事、高级管理人员；推荐人员并以甲方二的名义任命为甲方二各内设机构/部门的负责人；通过上述推荐并最终获得任命的人员，以甲方二的名义，按照有关法律、法规及规范性文件之规定，依法建立、变更、解除劳动合同关系,乙方依该方式行使人事任免的权利；
  （2）负责为甲方二制定、修改合规经营管理所需的各项业务、管理制度与规范并以甲方二的名义颁行实施；

  （3）协助甲方一按照上市公司规范治理的要求建立健全甲方二的财务会计制度；

  （4）负责为甲方二制定运营和财务计划，就项目成本、管理费用等进行预算、控制和考核，以及提高内控管理水平；

  （5）负责建立健全甲方二的人力资源规划、岗位管理体系、绩效管理体系与薪酬管理体系；

  （6）在符合有关法律法规及规范性文件要求的前提下，乙方将充分利用其在供应链环节（包括但不限于药品、医疗器械和耗材等）之采购管理、质量安全及市场渠道等方面的丰富经验，为甲方二供应链提供业务种类选择、供应商推荐及管理、商业谈判和订单管理等服务支持，对供应商进行考核、评估，负责为甲方二制定采购计划、优化采购模式、降低采购成本等。

  （7）在符合有关法律法规及规范性文件要求的前提下，负责为甲方二开拓市场，建立健全销售渠道，逐步增加营业收入。

  3、乙方应确保甲方二的经营行为不违反经营行为发生时有效的医疗健康行业法律法规及规范性文件之规定。

  4、为符合上市公司规范运作及年度审计之目的，委托管理期限内， 甲方二的财务负责人由甲方一委派，负责甲方二的财务管理、会计核算、合规管理、印
鉴章及网银U盾（审核盾）管理，该财务负责人工资及社保费用全部由甲方一承担，其他财务人员（不限于主办会计、出纳会计等）由乙方委派。

  5、甲方一委派的人员，应接受甲方二的劳动制度、劳动纪律的约束。该委派人员不能及时、正确履行职责，违反劳动纪律、劳动制度的，甲方二有权提前10日要求甲方一退回该人员。甲方一应及时另行委派人员。如因甲方一未及时委派人员到岗，导致甲方二不能正常开展工作造成工作不便或损失的，应当向甲方二承担赔偿损失的责任。

  6、任何以甲方二名义出具的对外及对内发生效力的文件，凡经乙方推荐并在甲方二任职的法定代表人（方万鹏）签字确认，甲方一委派的印鉴章管理人员和财务管理人员即应及时处理，确保甲方二的业务发展不因甲方一委派人员的履职行为受到重大限制或阻碍。

  7、凡经乙方推荐并在甲方二任职的法定代表人签字确认的以甲方二名义出具的对外及对内发生效力的文件，其最终法律责任均由乙方、丙方承担。

  8、除有明确证据证明乙方存在利用其基于本协议获得的委托管理权使得甲方二从事违反医疗健康行业法律法规及规范性文件、上市公司规范运作的情形，甲方不得干涉乙方基于本协议对甲方二的独立经营管理。

    （四）委托管理期限内的财务目标及补偿

    1、乙方应保证通过合法经营管理甲方二，使得甲方二在委托管理期限内，达到如下净利润考核目标：

  （1）2023年10月1日至2023年12月31日期间，甲方二实现净利润不低于5万元；

  （2）2024年1月1日至2029年12月31日期间，每个会计年度实现净利润不低于20万元；

  （3）上述净利润均为甲方二应支付给乙方的委托管理费计入成本费用后实现的净利润（委托管理费金额确定方式为：每年末甲方二统一按300万元进行预提，次年经上市公司年度审计机构审计确认的数据后，如完成本协议规定的净利润指标的，甲方二10日内全额支付给乙方，如未全部完成本协议规定的净利