海大集团:上海荣正关于海大集团调整2023年员工持股计划业绩考核指标之独立财务顾问报告

【摘要】证券代码：002311证券简称：海大集团上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司调整2023年员工持股计划业绩考核指标之独立财务顾问报告2023年9月目录一、释义......3二、声明......4三、基本假设....

证券代码：002311                  证券简称：海大集团
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        广东海大集团股份有限公司

  调整2023年员工持股计划业绩考核指标

                  之

            独立财务顾问报告

                        2023 年 9 月


                    目 录


一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、2023 年员工持股计划已履行的决策程序和批准情况......6
五、2023 年员工持股计划调整业绩考核指标的情况......7
 （一）业绩考核指标调整的内容......7
 （二）其他调整......7
 （三）业绩考核指标调整的原因及合理性分析......8
六、结论性意见 ......9
七、备查文件及咨询方式......10
 （一）备查文件......10
 （二）咨询方式......10
一、释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  海大集团/公司/本公司            指广东海大集团股份有限公司

  本持股计划、持股计划            指《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划》

  本持股计划草案、《员工持股计划  指《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划
  （草案）》                      （草案）》

  持有人                          指实际出资参加本持股计划的公司员工

  持有人会议                      指员工持股计划持有人会议

  管理委员会                      指员工持股计划管理委员会

  海大集团股票/公司股票/标的股票  海大集团（002311.SZ）A股普通股股票

  存续期                          自本持股计划经公司股东大会审议通过且最后一笔标
                                  的股票过户至员工持股计划名下之日起24 个月

                                  自本持股计划经公司股东大会审议通过且最后一笔标
  锁定期                          的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月。如未
                                  来监管政策发生变化，以监管政策规定为准

  考核期                          2023 年度

  中国证监会/证监会              指中国证券监督管理委员会

  深交所                          指深圳证券交易所

  登记结算公司                    指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  元、万元                        指人民币元、人民币万元

  《公司法》                      指《中华人民共和国公司法》

  《证券法》                      指《中华人民共和国证券法》

  《指导意见》                    指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

  《自律监管指引第 1 号》          指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主
                                  板上市公司规范运作》

  《公司章程》                    指《广东海大集团股份有限公司章程》

  《管理办法》                    指《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划
                                  管理办法》

  注：本持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。

二、声明

    本独立财务顾问报告接受海大集团聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据海大集团所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对海大集团本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

    本独立财务顾问报告声明：

    （一）本报告所依据的资料均由海大集团提供或来自于其公开披露之信息，海大集团保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
    （二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

    （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对海大集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

    （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读海大集团发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

    （五）本报告仅供海大集团实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）海大集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、2023 年员工持股计划已履行的决策程序和批准情况

    （一）2023 年 6 月 28 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届
监事会第十次会议，审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司 2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施 2023 年员工持股计划。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    （二）2023 年 7 月 17 日，公司召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施 2023 年员工持股计划，同时股东大会授权董事会办理 2023年员工持股计划有关事项。

    （三）2023 年 8 月 25 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于调整公司 2023 年员工持股计划受让价格的议案》。由于公司实施了2022 年度利润分配，公司董事会根据股东大会的授权和 2023 年员工持股计划的
相关规定，将 2023 年员工持股计划受让价格由 23.90 元/股调整为 23.45 元/股。
公司独立董事对以上事项发表了独立意见。

    （四）2023 年 9 月 11 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的
10,272,108 股公司股票已于 2023 年 9 月 8 日以非交易过户的方式过户至公司开
立的“广东海大集团股份有限公司-2023 年员工持股计划”专用证券账户。

    （五）2023 年 9 月 27 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整公司 2023 年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整 2023年员工持股计划 2023 年考核年度的公司层面业绩考核指标等事宜，同步修订2023 年员工持股计划及其摘要、2023 年员工持股计划管理办法中关于 2023 年考核年度的公司层面业绩考核指标的相关条款，公司独立董事对以上事项发表了独立意见。本次调整事宜尚需提交公司股东大会审议。

五、2023 年员工持股计划调整业绩考核指标的情况
（一）业绩考核指标调整的内容

    对 2023 年员工持股计划及其摘要 “第六章持股计划的存续期、锁定期、业
绩考核设置、变更和终止”及 2023 年员工持股计划管理办法“第四条本持股计划的存续期、锁定期、业绩考核设置”中的相关公司层面业绩考核指标进行了调整，具体如下：

    调整前：

    以公司 2022 年饲料对外销量 2,024 万吨为基础，2023 年公司饲料对外销量
增量不低于 300 万吨（即 2023 年公司饲料对外销量不低于 2,324 万吨）。

    调整后：

    以公司 2022 年饲料对外销量 2,024 万吨为基础，2023 年公司饲料对外销量
增量不低于 260 万吨（即 2023 年公司饲料对外销量不低于 2,284 万吨）。

（二）其他调整

    同时，对公司 2023 年员工持股计划及其摘要“第六章持股计划的存续期、
锁定期、业绩考核设置、变更和终止”中关于“考核指标的科学性和合理性说明”中部分内容进行调整，具体如下：

    调整前：

    公司层面业绩考核指标以公司2022年饲料对外销量2,024万吨为基础，2023年公司饲料对外销量增量不低于300万吨，增长率不低于14.82%，远高于去年饲料行业及同行上市公司的增速，也明显高于公司2022年的饲料对外销量增长率7.83%；且公司2023年第一季度饲料对外销量增长19.41万吨，增长率仅为4.65%，全年增长目标具有较大的挑战性。

    调整后：

    公司层面业绩考核指标以公司2022年饲料对外销量2,024万吨为基础，2023年公司饲料对外销量增量不低于260万吨，增长率不低于12.85%，远高于去年饲料行业及同行上市公司的增速，也明显高于公司2022年的饲料对外销量增长率7.83%；且公司2023年第一季度饲料对外销量增长19.41万吨，增长率仅为4.65%，
全年增长目标具有较大的挑战性。

    除上述公司层面2023年度业绩考核指标内容调整外，《广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划》及其摘要、《广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》中其他内容不变。
（三）业绩考核指标调整的原因及合理性分析

    2023 年员工持股计划2023 年考核年度的公司层面业绩考核指标调整的主要
原因是 2023 年三季度公司水产和生猪饲料对外销量受到台风频发、强降雨连续且集中的天气原因导致销量低于预期：①8 月底至 9 月中旬双台风“苏拉”、“海葵”带来较大影响，降水呈现“持续时间长、累计雨量大”的特点，造成华南水产养殖
生产节奏停滞。台风“苏拉”9 月 1 日正面袭击珠三角，成为 1949 年以来登陆珠三
角地区的最强台风之一，给广东全省、广西东南部带来连续多天强降雨；台风“海葵”9 月 5 日在粤闽交界处登陆，后逐步向西移动，给福建、浙江、广东带来暴雨到大暴雨。后续受其残留云系影响，强降雨天气自东向西持续影响南方福建、广东、广西等水产养殖主产区，广东、福建等地部分地区降雨量突破历史同期极值。