*ST碳元:碳元科技股份有限公司股东大会议事规则

【摘要】碳元科技股份有限公司股东大会议事规则碳元科技股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范碳元科技股份有限公司（“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券...

    碳元科技股份有限公司
股东大会议事规则


                  碳元科技股份有限公司

                    股东大会议事规则

                            第一章 总 则

  第一条 为规范碳元科技股份有限公司（“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定，制定本规则。

  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第三条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和公司章程规定行使下列职权：

    （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

    （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
          的报酬事项；

    （三） 审议批准董事会的报告；

    （四） 审议批准监事会报告；

    （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八） 对发行公司债券作出决议；

    （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十） 修改公司章程；

    （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二） 审议批准第四条规定的担保事项；

    （十三） 审议批准第五条规定的关联交易；


    （十四） 审议批准第六条规定的交易事项；

    （十五） 审议公司（含控股子公司）在连续十二个月内购买、出售资产（不
              含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
              相关的资产）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
    （十六） 审议批准变更募集资金用途事项；

    （十七） 审议股权激励计划；及

    （十八） 审议法律、行政法规、部门规章、公司章程或本规则规定应当由
              股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

  第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

  （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

  （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

  （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （六）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）上交所或者本章程规定的其他担保。

  股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决票的三分之二以上通过。

  公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

  第五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

    股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

  第六条 公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

  （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
  上市公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过并披露后提交股东大会审议：

  （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；

  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

  （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

  （四）本所或者公司章程规定的其他情形。

  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述审议及披露规定。


  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  上述的交易事项指：购买或出售资产；对外投资（包括委托理财、委托贷款等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研究与开发项目；签订许可协议；上交所认定的其他交易。

  上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

  公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用于本条第一款规定。

  交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款的规定。

  公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币 0.05 元的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。

  对于达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

  公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。

  公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
则，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本条相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情况之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：

  （一）董事人数少于公司章程规定人数的 2/3 时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；或

  （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）江苏监管局（“江苏证监局”）和上交所报告，说明原因并公告。
  第八条 公司召开股东大会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则
        的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；及

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                        第二章 股东大会的召集


  第九条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。

  第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
  第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。


  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东