美尔雅:重大资产出售实施情况报告书

【摘要】 股票代码：600107股票简称：美尔雅上市地点：上海证券交易所 湖北美尔雅股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书 项目交易对方 重大资产出售湖北正涵投资有限公司 二〇二三年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人...

股票代码：600107      股票简称：美尔雅    上市地点：上海证券交易所
            湖北美尔雅股份有限公司

          重大资产出售实施情况报告书

          项 目                            交易对方

      重大资产出售                  湖北正涵投资有限公司

                            二〇二三年九月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》及相关的法律、法规编写。除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请阅读《湖北美尔雅股份有限公司关于重大资产出售（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


                          目录


公司声明......2
释 义......4
第一节 本次交易方案概况......6

  一、本次交易方案概述......6

  二、本次交易的性质......7
第二节 本次交易实施情况......8

  一、本次交易已履行和尚未履行的批准程序......8

  二、本次交易的实施情况......9

  三、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9
  四、标的公司、上市公司董事、监事及高级管理人员的更换及调整情况....9
  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
  联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..10

  六、相关协议及承诺履行情况......10

  七、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险......11
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见......12

  一、独立财务顾问结论性意见......12

  二、法律顾问结论意见......12
第四节 备查文件及备查地点......14

  一、备查文件......14

  二、备查文件地点......14

  三、查阅网址......14

                      释 义

    在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告、本报告书              《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售实施情况报告
                              书》

本次交易、本次重大资产    指  美尔雅拟通过现金出售的方式，向正涵投资出售其持有
出售、本次重大资产重组        的美尔雅期货 45.08%股权。

美尔雅、上市公司、公      指  湖北美尔雅股份有限公司（股票代码：600107）

司、本公司、出售方

美尔雅集团                指  湖北美尔雅集团有限公司

美尔雅期货、标的公司、    指  美尔雅期货有限公司

拟出售标的公司

标的资产、交易标的、拟    指  美尔雅期货 45.08%的股权

出售资产、标的股权

交易对方、正涵投资        指  湖北正涵投资有限公司

交易对价                  指  本次出售的标的公司美尔雅期货 45.08%的股权交易价
                              格合计为 31,780.00 万元

                              美尔雅与正涵投资于 2022 年 5 月 25 日签订的《湖北美
《股权转让框架协议》      指  尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司股权转让框
                              架协议》；

                              美尔雅与正涵投资于 2022 年 9 月 8 日签订的《湖北美
《股权转让协议》          指  尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司关于美尔雅
                              期货有限公司之股权转让协议》；

联储证券、独立财务顾问    指  联储证券股份有限公司

众联评估                  指  湖北众联资产评估有限公司

中勤万信                  指  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

众坤律所、律师            指  湖北众坤律师事务所

《美尔雅期货 2021 年度审  指  中勤万信出具的勤信审字[2022]第 0549 号《审计报告》
计报告》

                              众联评估出具的众联评报字（2022）第 1268 号《湖北
《评估报告》              指  美尔雅股份有限公司拟转让股权所涉及的美尔雅期货有
                              限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

报告期                    指  2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月

审计、评估基准日          指  2022 年 4 月 30 日

交割日                    指  《股权转让协议》中约定的相关各方完成标的资产交割
                              之当日

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》          指  《上市公司重大资产重组管理办法》


《股票上市规则》          指  《上海证券交易所股票上市规则》

A 股                      指  境内上市人民币普通股

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。

    （2）本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。


              第一节 本次交易方案概况

一、本次交易方案概述

    （一）方案概述

  本次交易前，美尔雅持有美尔雅期货 45.08%股权；正涵投资持有美尔雅期货 29.98%股权。

  本次交易中，美尔雅拟以现金方式向正涵投资出售其所持有美尔雅期货45.08%股权。

  本次交易完成后，美尔雅将不再持有美尔雅期货股权，正涵投资持有美尔雅期货 75.06%股权。

    （二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式

  美尔雅已聘请符合《证券法》相关要求的评估机构众联评估以 2022 年 4 月
30 日为基准日对标的资产涉及的美尔雅期货股东全部权益价值进行评估，根据
众联评估出具的《评估报告》，截至 2022 年 4 月 30 日，美尔雅期货股东全部权
益价值的评估值为 70,496.85 万元，标的公司 45.08%股权价值评估值为 31,779.98万元。经双方协商，确定本次标的公司股权的转让价款为人民币 31,780.00 万元。
    （三）交易对价支付方式

  本次交易的交易对价支付方式为现金支付，按照《股权转让协议》确定的股权转让价款，正涵投资在《股权转让协议》获得美尔雅股东大会审议通过生效后
的 10 个工作日内向美尔雅支付标的股权转让款的 80%，即人民币 25,424.00 万
元（大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾肆万元整），剩余股权转让款在标的股权完成工商变更登记后的 5 个工作日内支付完毕，即人民币 6,356.00 万元（大写：人民币陆仟叁佰伍拾陆万元整）。

二、本次交易的性质

    （一）本次交易构成重大资产重组

  根据中勤万信出具的《美尔雅期货 2021 年度审计报告》，本次拟出售资产2021 年度经审计的财务报表中资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司2021 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：

                                                                    单位：万元

                      标的公司        美尔雅          占比      是否构成重
                      45.08%股权                                  大资产重组

    资产总额            193,792.45      129,414.84      149.75%          是

    资产净额              23,445.30        75,876.46        30.90%          否

    营业收入              23,472.45        48,554.11        48.34%          否

  注：资产净额为截至 2021 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产。

  根据《重组管理办法》第十二条之规定，本次拟出售资产的资产总额占上市公司 2021 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金出售，不涉及股份发行，因此本次交易无需取得中国证监会的核准。本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。

    （二）本次交易不构成关联交易

  本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
    （三）本次交易不构成重组上市

  本次交易为上市公司出售标的公司股权资产的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

              第二节 本次交易实