美尔雅:联储证券股份有限公司关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

【摘要】股票代码：600107股票简称：美尔雅上市地点：上海证券交易所联储证券股份有限公司关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零二三年九月声明与承诺联储证券受美尔雅委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾...

股票代码：600107        股票简称：美尔雅    上市地点：上海证券交易所
            联储证券股份有限公司

                    关于

            湖北美尔雅股份有限公司

            重大资产出售实施情况

                      之

            独立财务顾问核查意见

                  独立财务顾问

                  二零二三年九月


                    声明与承诺

  联储证券受美尔雅委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问。

  本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，以及美尔雅与交易各方签署的交易协议，美尔雅及交易各方提供的有关材料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，通过对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查，出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

  一、独立财务顾问声明

  1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

  2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  3、本独立财务顾问已经按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

  5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对美尔雅股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。


  7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

  二、独立财务顾问承诺

  1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易各方披露的文件内容不存在实质性差异；

  2、本独立财务顾问已对上市公司和交易各方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

  3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

  5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


                          目录


声明与承诺...... 2

  一、独立财务顾问声明 ...... 2

  二、独立财务顾问承诺 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 本次交易方案概况 ...... 7

  一、本次交易方案概述 ...... 7

  二、本次交易的性质 ...... 7
第二节 本次交易实施情况 ...... 9

  一、本次交易已履行和尚未履行的批准程序...... 9

  二、本次交易的实施情况 ...... 10

  三、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 10

  四、标的公司、上市公司董事、监事及高级管理人员的更换及调整情况...... 11
  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

  情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 11

  六、相关协议及承诺履行情况 ...... 12

  七、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险...... 12
第三节 独立财务顾问结论性意见 ...... 13

                      释 义

    在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

实施报告书                指  《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售实施情况报告
                              书》

本核查意见                指  《联储证券股份有限公司关于湖北美尔雅股份有限公司
                              重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》

本次交易、本次重大资产    指  美尔雅拟通过现金出售的方式，向正涵投资出售其持有
出售、本次重大资产重组        的美尔雅期货 45.08%股权。

美尔雅、上市公司、公      指  湖北美尔雅股份有限公司（股票代码：600107）

司、本公司、出售方

美尔雅集团                指  湖北美尔雅集团有限公司

美尔雅期货、标的公司、    指  美尔雅期货有限公司

拟出售标的公司

标的资产、交易标的、拟    指  美尔雅期货 45.08%的股权

出售资产、标的股权

交易对方、正涵投资        指  湖北正涵投资有限公司

交易对价                  指  本次出售的标的公司美尔雅期货 45.08%的股权交易价
                              格合计为 31,780.00 万元

                              美尔雅与正涵投资于 2022 年 5 月 25 日签订的《湖北美
《股权转让框架协议》      指  尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司股权转让框
                              架协议》；

                              美尔雅与正涵投资于 2022 年 9 月 8 日签订的《湖北美
《股权转让协议》          指  尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司关于美尔雅
                              期货有限公司之股权转让协议》；

联储证券、独立财务顾问、  指  联储证券股份有限公司
本独立财务顾问

众联评估                  指  湖北众联资产评估有限公司

中勤万信                  指  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

众坤律所、律师            指  湖北众坤律师事务所

法律意见书                指  《湖北众坤律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司重
                              大资产出售之法律意见书》

《美尔雅期货 2021 年度审  指  中勤万信出具的勤信审字[2022]第 0549 号《审计报告》
计报告》

                              众联评估出具的众联评报字（2022）第 1268 号《湖北
《评估报告》              指  美尔雅股份有限公司拟转让股权所涉及的美尔雅期货有
                              限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

报告期                    指  2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月

审计、评估基准日          指  2022 年 4 月 30 日

交割日                    指  《股权转让协议》中约定的相关各方完成标的资产交割
                              之当日


《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》          指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》          指  《上海证券交易所股票上市规则》

A 股                      指  境内上市人民币普通股

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。

    （2）本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。


              第一节 本次交易方案概况

一、本次交易方案概述

    （一）方案概述

  本次交易前，美尔雅持有美尔雅期货 45.08%股权；正涵投资持有美尔雅期货 29.98%股权。

  本次交易中，美尔雅拟以现金方式向正涵投资出售其所持有美尔雅期货45.08%股权。

  本次交易完成后，美尔雅将不再持有美尔雅期货股权，正涵投资持有美尔雅期货 75.06%股权。

    （二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式

  美尔雅已聘请符合《证券法》相关要求的评估机构众联评估以 2022 年 4 月
30 日为基准日对标的资产涉及的美尔雅期货股东全部权益价值进行评估，根据
众联评估出具的《评估报告》，截至 2022 年 4 月 30 日，美尔雅期货股东全部权
益价值的评估值为 70,496.85 万元，标的公司 45.08%股权价值评估值为 31,779.98万元。经双方协商，确定本次标的公司股权的转让价款为人民币 31,780.00 万元。
    （三）交易对价支付方式

  本次交易的交易对价支付方式为现金支付，按照《股权转让协议》确定的股权转让价款，正涵投资在《股权转让协议》获得美尔雅股东大会审议通过生效后
的 10 个工作日内向美尔雅支付标的股权转让款的 80%，即人民币 25,424.00 万
元（大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾肆万元整），剩余股权转让款在标的股权完成工商变更登记后的 5 个工作日内支付完毕，即人民币 6,356.00 万元（大写：人民币陆仟叁佰伍拾陆万元整）。
二、本次交易的性质

    （一）本次交易构成重大资产重组

  根据中勤万信出具的《美尔雅期货 2021 年度审计报告》，本次拟出售资产
2021 年度经审计的财务报表中资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司2021 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：

                                                          单位：万元

                      标的公司        美尔雅          占比      是否构成重
                      45.08%股权