海联金汇:回购股份报告书

【摘要】证券代码：002537证券简称：海联金汇公告编号：2023-052海联金汇科技股份有限公司回购股份报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、海联金汇科技股份有限公司...

证券代码：002537            证券简称：海联金汇          公告编号：2023-052
            海联金汇科技股份有限公司

                  回购股份报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后续实施员工持股计划或者股权激励计划。拟用于回购资金总额不低于人民币 30,000 万元（含），不超过人民币 60,000 万元（含），回购价格不超过人民币 9.00 元/股。按本次拟用于回购的资金总额及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 66,666,666 股，约占公司总股本的比例为 5.68%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。

  2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划，若未来实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
  4、本次回购股份方案已经公司于 2023 年 9 月 19 日召开的第五届董事会第十四次
（临时）会议、第五届监事会第十二次（临时）会议审议通过，根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。

  5、风险提示

  （1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

  （2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的
风险；

  （3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

  （4）可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风
险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意
投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及公司《章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟采用集中竞价方式回购公司股份，现就相关情况公告如下：

    一、回购股份方案的主要内容：

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了充分展现公司资本市场价值，维护广大投资者的利益，提振投资者对公司的信心，同时，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司部分股份。本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划。

    （二）本次回购股份符合相关条件

  本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：

  1、公司股票上市已满一年；

  2、公司最近一年无重大违法行为；


  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

  本次公司回购股份的方式以集中竞价交易方式回购。

  本次拟回购股份价格不超过人民币 9.00 元/股（含），拟回购股份价格上限不高于本次董事会决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。

  在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    （四）回购金额及回购资金来源

  本次回购股份的资金总额不低于人民币 30,000 万元（含），不超过人民币 60,000
万元（含），资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。

    （五）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例

  回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），回购的股份将用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划。

  在回购股份价格不超过人民币 9.00 元/股（含）的条件下，按回购金额上限人民币60,000 万元测算，预计回购股份数量为 66,666,666 股，约占公司当前总股本的 5.68%；按回购金额下限人民币 30,000 万元测算，预计回购股份数量为 33,333,333 股，约占公司当前总股本的 2.84%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限及回购股份数量。

    （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；


  （2）如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购公司股票：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会规定的其他情形。

  3、公司回购股份应当符合下列要求：

  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

  回购股份均为无限售条件流通股，股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，回购完成后公司股本结构变化情况如下：

  1、按回购金额上限人民币 60,000 万元、回购价格上限 9.00 元/股进行测算，预计
回购股份数量为 66,666,666 股，约占公司当前总股本的 5.68%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                                  本次回购前                本次回购后

            股份性质

                            数量（股）      比例      数量（股）      比例

  限售条件流通股                      -          -      66,666,666      5.68%

  无限售条件流通股          1,174,016,745      100%    1,107,350,079    94.32%

  合计                      1,174,016,745      100%    1,174,016,745      100%

  2、按回购金额下限人民币 30,000 万元、回购价格上限 9.00 元/股进行测算，预计
回购股份数量为 33,333,333 股，约占公司当前总股本的 2.84%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：


                                  本次回购前                本次回购后

            股份性质

                            数量（股）      比例      数量（股）      比例

  限售条件流通股                      -          -      33,333,333      2.84%

  无限售条件流通股          1,174,016,745      100%    1,140,683,412    97.16%

  合计                      1,174,016,745      100%    1,174,016,745      100%

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至 2023 年 6 月 30 日，公司总资产为 866,596.18 万元，归属于公司股东的所有
者股东权益 444,348.51 万元，流动资产 630,862.56 万元。按照回购资金总额上限60,000 万元测算，回购资金占公司总资产、归属于公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为 6.92%、13.50%、9.51%。结合公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。

  本次回购实施完成后公司控股股东仍为青岛海立控股有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
  公司全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

  公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  根据目前反馈，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划。若未来实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

    （十）持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

  根据目前反馈，公司持股 5%以上股东银联商务股份有限公司未来六个月内暂无减持公司股票的计划。若未来实施股份减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
    （十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排。

  本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划。