和顺石油:北京市中伦(深圳)律师事务所关于湖南和顺石油股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见

【摘要】北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖南和顺石油股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见二〇二三年九月广东省深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋8-10层邮编：5180268-10/F,TowerA,RongchaoTower,6003Yi...

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于湖南和顺石油股份有限公司

        差异化分红事项的

        专项核查意见

          二〇二三年九月


                  广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层  邮编：518026

      8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026,P.R. China

              电话/Tel : +86 755 3325 6666  传真/Fax : +86 755 3320 6888/6889  www.zhonglun.com

                北京市中伦（深圳）律师事务所

              关于湖南和顺石油股份有限公司

                    差异化分红事项的

                      专项核查意见

致：湖南和顺石油股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《湖南和顺石油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2023年半年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所律师审查了公司本次差异化分红的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本专项核查意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    本专项核查意见仅就本次差异化分红所涉法律问题发表意见，并不对有关会

                                                                        法律意见书

计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

  本专项核查意见仅供公司本次差异化分红相关事项使用，不得用作其他任何目的。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具本专项核查意见。


                                                                        法律意见书

    一、本次差异化分红的原因

    公司于 2022 年 5 月 5 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟以集中竞价交易方式回购
公司股份用于员工持股计划或股权激励。截至 2023 年 3 月 13 日，公司完成回购
并累计回购公司股份 2,976,000 股。

    根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》等相关法律法规和其他
规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本等权利。因此，上述公司回购专用账户中的股份不享有参与公司 2023 年半年度利润分配的权利，公司 2023 年半年度利润分配实施差异化分红。

    二、本次差异化分红方案

    公司于 2023 年 8 月 28 日和 2023 年 9 月 14 日分别召开第三届董事会第七
次会议、2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 2023 年半年度利润分配方案的议案》。公司 2023 年半年度利润分配方案为：1.公司拟向全体股东每10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税）；2.本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

    截至 2023 年 9 月 14 日，公司总股本为 173,394,000 股，扣除公司回购专用
账户持有的 2,976,000 股，以实际参与分配的股本数 170,418,000 股为基数计算，公司拟合计派发现金红利 51,125,400 元（含税）。

    三、本次差异化分红的计算依据

    （一）公司已回购至回购专用证券账户的股份不参与分配。截至 2023 年 9
月 14 日，公司总股本为 173,394,000 股，扣除回购专用证券账户持有的 2,976,000

                                                                        法律意见书

股，本次实际参与分配的股本数为 170,418,000 股。

    （二）以 2023 年 9 月 14 日的收盘价 19.38 元/股计算，差异化权益分派对除
权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。

    根据公司提供的申请文件，公司申请根据《交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    根据 2023 年第一次股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次利润分配
方案为现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股股份变动比例为 0。
    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（170,418,000 股×0.3 元/股）÷173,394,000 股≈0.2949 元/股（保留四位小数）

  以 2023 年 9 月 14 日的公司股票收盘价 19.38 元/股计算：

  虚拟除权（息）参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=（[ 19.38-0.2949）+0]÷（1+0）= 19.0851 元/股（保留四位小数）

    实际除权（息）参考价格=[（前收盘价格-实际分派的现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（19.38-0.3）+0]÷（1+0）=19.0800 元/股（保留四位小数）

    除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|19.0800-19.0851|÷19.0800≈0.0270%＜1%

    综上，公司本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
影响较小。


                                                                        法律意见书

  综上所述，本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

  本专项核查意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

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