明阳智能:北京市天元律师事务所关于明阳智能2019年限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见

【摘要】北京市天元律师事务所关于明阳智慧能源集团股份公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见京天股字（2020）第173-10号致：明阳智慧能源集团股份公司根据北京市天元律师事务所（以下简称“本...

              北京市天元律师事务所

          关于明阳智慧能源集团股份公司

 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授
          但尚未解除限售的限制性股票的

                      法律意见

                                          京天股字（2020）第 173-10 号
致：明阳智慧能源集团股份公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”或“明阳智能”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次实行 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就公司 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

  3、本所仅就与本次回购注销相关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

  4、本法律意见仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次回购注销的必备法定文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法承担相应的法律责任。


                                正 文

一、本次股权激励计划的批准与授权

    明阳智能已就本次股权激励计划履行如下程序：

    1、明阳智能董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》，并将《2019 年限制性股票激励计划（草案）》提交明阳智能第一届董事会第二十五次会议审议。

    2、2019 年 8 月 26 日，明阳智能第一届董事会第二十五次会议审议通过了
《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

    3、2019 年 8 月 26 日，明阳智能第一届监事会第十八次会议审议通过了《2019
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

    4、明阳智能董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”)，并将《激励计划（草案修订稿）》提交明阳智能董事会审议。

    5、2020 年 4 月 20 日，公司独立董事发表意见认为，《激励计划（草案修订
稿）》有利于明阳智能的持续发展，不存在明显损害明阳智能及全体股东利益的情形。

    6、2020 年 4 月 20 日，明阳智能第二届董事会第三次会议审议通过《激励
计划（草案修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

    7、2020 年 4 月 20 日，明阳智能第二届监事会第三次会议审议通过《激励
计划（草案修订稿）》，并发表意见认为《激励计划（草案修订稿）》有利于完善明阳智能的经营管理机制，建立、健全明阳智能激励约束机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保明阳智能发展战略和经营目标的实现，不存在明显损害明阳智能及全体股东利益的情形。


    8、2020 年 5 月 13 日，明阳智能召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《激
励计划（草案修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

    9、2020 年 5 月 20 日，明阳智能召开第二届董事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

    10、2020 年 5 月 20 日，明阳智能召开第二届监事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。

    11、2021 年 5 月 12 日，明阳智能召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

    12、2021 年 5 月 12 日，明阳智能召开第二届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

    13、2021 年 6 月 9 日，明阳智能召开第二届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。

    14、2021 年 6 月 9 日，明阳智能召开第二届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。

    15、2022 年 2 月 21 日，明阳智能召开第二届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    16、2022 年 2 月 21 日，明阳智能召开第二届监事会第二十四次会议，审议
通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    17、2022 年 6 月 28 日，明阳智能召开第二届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》。

    18、2022 年 6 月 28 日，明阳智能召开第二届监事会第二十八次会议，审议
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》。

    19、2022 年 11 月 10 日，明阳智能召开第二届董事会第三十五次会议，审
议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的议案》。

    20、2022 年 11 月 10 日，明阳智能召开第二届监事会第三十一会议，审议
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的议案》。

    21、2023 年 3 月 17 日，明阳智能召开第二届董事会第三十七次会议，审议
通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    22、2023 年 3 月 17 日，明阳智能召开第二届监事会第三十二次会议，审议
通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    23、2023 年 7 月 18 日，明阳智能召开第二届董事会第四十次会议，审议通
过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》。

    24、2023 年 7 月 18 日，明阳智能召开第二届监事会第三十五次会议，审议
通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》。

    25、2023 年 9 月 11 日，明阳智能召开第二届董事会第四十二次会议，审议
通过《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》。

    26、2023 年 9 月 11 日，明阳智能召开第二届监事会第三十七次会议，审议
通过《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次回购注销

  （一）本次回购注销的批准与授权

  1、根据明阳智能 2019 年度股东大会的授权，明阳智能于 2023 年 9 月 26 日
召开了公司第三届董事会第一次会议，审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象和预留授予的1名激励对象因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格，同意将上述 4 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 224,500 股限制性股票进行回购注销，回购金额为 1,052,855.50 元，资金来源于公司自有资金。

  2、2023 年 9 月 26 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019 年限制性股票激励计划中首次授予的 3 名激励对象和
预留授予的 1 名激励对象因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格，公司按回购价格进行回购，不存在损害公司和全体股东的利益，同意回购并注销上述 4 人已获授未解除限售的 224,500 股限制性股票。

    3、2023 年 9 月 26 日，明阳智能独立董事对本次回购注销发表了独立意见，
独立董事经审核认为鉴于本次 2019 年限制性股票激励计划中首次授予的 3 名激励对象和预留授予的 1 名激励对象因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激