华映科技:董事会秘书工作制度

【摘要】华映科技（集团）股份有限公司董事会秘书工作制度第一章总则第一条为促进华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中...

            华映科技（集团）股份有限公司

                董事会秘书工作制度

                        第一章 总 则

  第一条 为促进华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件及《华映科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

  第二条 公司设董事会秘书1名。

  董事会秘书是公司与证券监管机构、证券交易所之间的指定联络人，是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

  第三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

                      第二章 任职资格

  第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。

  第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

  (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

  (二)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

  (三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；


  (四)公司现任监事；

  (五)深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

                第三章 董事会秘书的任免程序

  第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书每届任期三年, 可以连续聘任。

  第八条 公司应当在《上市规则》规定的期限内聘任董事会秘书。原任董事会秘书离职的，应在其离职之日起3个月内重新聘任董事会秘书。

  第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
  证券事务代表每届任期三年, 可以连续聘任。

  证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。证券事务代表的任职资格参照本制度第五条。

  第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提交下列资料：

  （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

  （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

  （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。


  第十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

  董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

  第十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘董事会 秘 书 。
  董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：

  (一)出现本制度第五条所规定情形之一；

  (二)连续3个月以上不能履行职责；

  (三)在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

  (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他相关规定或《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。

  第十三条 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深交所报告、说明原因并公告。

  董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

  第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

  董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

              第四章 董事会秘书的职责与履职保障

  第十五条 董事会秘书的主要职责是：


  (一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

  (二)负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

  (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

  (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并办理公告；

  (五)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；

  (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

  (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；
  (八)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

  (九)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
  第十六条 公司证券事务部由董事会秘书负责管理。

  第十七条 董事会秘书应当切实履行本制度第十五条规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立和完善信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。

  第十八条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。


  第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《上市规则》及《规范运作》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

  董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

  第二十条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

  第二十一条 董事会秘书为投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

  第二十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。

                        第五章 附则

  第二十三条 本制度未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

  第二十四条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

  第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。