华映科技:重大事项事前咨询制度

【摘要】华映科技（集团）股份有限公司重大事项事前咨询制度第一章总则第一条为规范华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项事前咨询工作，确保公司重大事项符合上市公司规范运作的法规和政策，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》...

            华映科技（集团）股份有限公司

                重大事项事前咨询制度

                        第一章 总则

    第一条 为规范华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项
事前咨询工作，确保公司重大事项符合上市公司规范运作的法规和政策，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和《公司章程》，结合公司实际，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的子公司。

    第三条 本制度所称“事前咨询”是指：公司在研究决定重大事项时，应事前
征询董事会办公室意见，以确保该项重大事项符合公司规范运作的法规和政策。
    第四条 本制度所指“咨询义务人”包括：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员和各部门负责人；

    （二）公司全资或控股的子（分）公司及其董事、监事、高级管理人员和所任职务可以获取、知晓本公司重大事项的人员；

    （三）公司其他由于所任公司职务负责研究有关重大事项的人员。

                    第二章 重大事项的范围

    第五条 本制度所称公司重大事项是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的情形或事件，包括但不限于以下内容：

    （一）交易事项，包括：

    1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍属于应咨询事项）；

    2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    3、提供财务资助（含委托贷款等）；

    4、提供担保（含对控股子公司担保等）；


    5、租入或租出资产；

    6、委托或受托管理资产和业务；

    7、赠与或受赠资产；

    8、债权或债务重组；

    9、转让或者受让研发项目；

    10、签订许可协议；

    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

    上述事项中，第 3 项或第 4 项发生交易时无论金额大小，均需事前咨询；其余
事项发生交易达到下列标准之一时应事前咨询：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 5%
（含）以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%（含）以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%（含）以上，且绝对金额超过 100 万元；

    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%
（含）以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%(含)以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    (二) 关联交易事项，指公司或其子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，包括：

    1、本制度第五条第（一）项规定的交易事项；

    2、购买原材料、燃料、动力；


    3、销售产品、商品；

    4、提供或接受劳务；

    5、委托或受托销售；

    6、存贷款业务；

    7、与关联人共同投资；

    8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    发生的关联交易达到下列标准之一的，应当事前咨询：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含）以上的关联交易；

    2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元（含）以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％（含）以上的关联交易。

    (三) 公司业绩预告、业绩快报及盈利预测信息的重大事项，包括：

    1、公司预计经营业绩将出现下列情形，或者披露业绩预告后，又预计业绩与已披露的业绩预告情况差异较大：

    （1）净利润为负值；

    （2）净利润实现扭亏为盈；

    （3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

    （4）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；

    （5）期末净资产为负值；

    （6）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条第一款
规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

    （7）深圳证券交易所认定的其他情形。

    2、预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到 20%以上。

    3、预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异。

    （四）使公司面临重大风险的情形，包括：

    1、发生重大亏损或者重大损失；

    2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；


    3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

    4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

    5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
    6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；

    7、主要或者全部业务陷入停顿；

    8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    10、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

    11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
    12、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

    对于无法判断其重要性的事项，咨询义务人须及时向董事会办公室咨询。

              第三章 重大事项事前咨询程序与管理

    第六条 咨询义务人应在研究重大事项的第一时间向董事会办公室报告有关情
况，咨询该重大事项是否符合上市公司规范运作的法规和政策及审批、信息披露等相关事宜。

    第七条 重大事项事前咨询的形式，包括（但不限于）：书面形式、电话形式、
电子邮件形式、口头形式、会议形式等。咨询义务人原则上应当以书面形式向董事会办公室咨询，但如遇紧急情况，也可先以口头形式咨询，再根据董事会办公室的要求补充相关书面材料。

    第八条 董事会办公室接到咨询后，应根据《股票上市规则》《规范运作》等相
关规定，判断该重大事项是否符合上市公司规范运作的法规和政策，是否需要审批、信息披露。董事会办公室应将咨询结果回复咨询义务人，形式包括（但不限于）：书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等。

    如需要公告相关信息，董事会办公室应当及时向公司董事长、总经理汇报。
    如需要履行会议审批程序的事项，董事会办公室应协调公司相关各方积极准备须经董事会或及股东大会审批的拟披露事项议案，并按照《公司章程》的规定及时发出会议通知。

    第九条 公司建立重大事项事前咨询档案，对咨询的信息予以整理及妥善保管。
                        第四章 附则

    第十条 本制度未规定的有关事宜，按照适用的有关法律法规及其他规范性文
件执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。

    第十一条 本制度解释权属于公司董事会。

    第十二条 本制度自董事会批准之日起生效并实施。