鲁泰Ａ:国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐...

            国泰君安证券股份有限公司

            关于鲁泰纺织股份有限公司

      可转换公司债券回售有关事项的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行 A 股可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对公司可转换公司债券（以下简称“鲁泰转债”，债券代码：127016.SZ）回售的有关事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：

    一、回售条款概述

    根据《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）的约定，附加回售条款具体如下：

    若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

    上述当期应计利息的计算公式为：

    IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。


    二、“鲁泰转债”本次回售原因及方案

    （一）导致回售条款生效的原因

    公司于 2023 年 9 月 8 日召开了第十届董事会第十四次会议、第十届监事会
第十次会议，2023 年 9 月 25 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，2023 年 9
月 26 日召开了“鲁泰转债”2023 年第二次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更控股子公司山东鲁联新材料有限公司实施的“功能性面料智慧生态园区项目（一期）”剩余募集资金用途，将剩余募集资金中的 9,000 万元用于“海外高档面料产品线项目（一期）”建设，其余募集资金 17,371.58 万元及产生的孳息 3,425.86 万元用于公司永久补充流动资金。
具体内容详见公司于 2023年 9 月 9 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分可转债募集资金用途的公告》。

    根据《募集说明书》中附加回售条款的约定，“鲁泰转债”的附加回售条款生效。

    （二）回售价格

    根据《募集说明书》附加回售条款的约定，本次回售价格为“鲁泰转债”票面金额加当期应计利息。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    其中：B为 100 元/张，i 为 1.50%（“鲁泰转债”第四个计息期年度，即 2023
年 4 月 9 日至 2024 年 4 月 8 日的票面利率）；t 为 186 天（2023 年 4 月 9 日至
2023 年 10 月 12 日，算头不算尾）。

    计算可得：IA=100×1.50%×186/365=0.764 元/张（含税）

    由上可得“鲁泰转债”本次回售价格为 100.764 元/张（含息、税）。

    根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“鲁泰转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.611 元/张；对于持有“鲁泰转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为 100.764 元/张；对于持有“鲁泰转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，
公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.764 元/张。

    （三）回售权利

    “鲁泰转债”持有人有权选择是否进行回售，“鲁泰转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“鲁泰转债”。本次回售不具有强制性。

    三、回售程序和付款方式

    （一）回售事项的公告期

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。公司将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。

    （二）回售事项的申报期

    行使回售权的债券持有人应在 2023 年 10 月 12 日至 2023 年 10 月 18 日的
回售申报期内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。在投资者回售款到账日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。
    （三）付款方式

    公司将按前述规定的回售价格回购“鲁泰转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为 2023
年 10 月 23 日，回售款划拨日为 2023 年 10 月 24 日，投资者回售款到账日为
2023 年 10 月 25 日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司
的影响。

    四、回售期间的交易

    “鲁泰转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“鲁泰转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转托管。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，国泰君安认为：“鲁泰转债”回售符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关规定。

    综上，本保荐机构对本次“鲁泰转债”回售有关事项无异议。

    （以下无正文）

（以下无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：

                        丁小文                  王文庭

                                            国泰君安证券股份有限公司
                                                      2023 年 9 月  日