兴业股份:兴业股份公司章程

【摘要】苏州兴业材料科技股份有限公司章程2023年09月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第一节股份发行......2第二节股份增减和回购......3第三节股份转让......5第四章股东和股东...

苏州兴业材料科技股份有限公司

        章  程

                2023 年 09 月


                            目 录


第一章  总  则......1
第二章  经营宗旨和范围......2
第三章  股  份......2

  第一节  股份发行......2

  第二节  股份增减和回购......3

  第三节  股份转让......5
第四章  股东和股东大会......6

  第一节  股  东......6

  第二节  股东大会的一般规定......8

  第三节  股东大会的召集......10

  第四节  股东大会的提案与通知......12

  第五节  股东大会的召开......13

  第六节  股东大会的表决和决议......16
第五章  董事会......21

  第一节  董  事......21

  第二节  独立董事......24

  第三节  董事会......28

  第四节  董事会秘书......35
第六章  总经理......35
第七章  监事会......37

  第一节  监  事......37

  第二节  监事会......38
第八章  财务会计制度、利润分配和审计......40

  第一节  财务会计制度......40

  第二节  内部审计......44

  第三节  会计师事务所的聘任......45
第九章  通知......46
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......47

  第一节  合并、分立、增资和减资......47

  第二节  解散和清算......48
第十一章  修改章程......50
第十二章  附  则......50

                      第一章    总  则

第一条        为维护苏州兴业材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和
              债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
              公司法》(以下简称“《公司法》”)，并参考中国证券监督管理委员
              会(以下简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等
              规范性文件的规定，制订本章程。

第二条        公司系依照《公司法》第九十五条规定，由原苏州市兴业铸造材料有
              限公司(以下简称“兴业铸材”)原登记在册的全体股东共同作为发起
              人，以发起设立方式由兴业铸材整体变更设立的股份有限公司。公司
              在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

              公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
              国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5040 万股，并
              于 2016 年 12 月 12 日在上海证券交易所上市。

第三条        公司注册名称：

              公司中文名称：苏州兴业材料科技股份有限公司

              公司英文名称：Suzhou Xingye Materials Technology Co.,Ltd.

第四条        公司住所：苏州高新区浒关工业园道安路 15 号。

              邮政编码：215151。

第五条        公司注册资本为人民币 20160 万元。

第六条        公司为永久存续的股份有限公司。

第七条        董事长为公司的法定代表人。

第八条        公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，
              公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第九条        公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
              股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
              东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，

              股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，
              股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条        本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
              财务负责人。

                  第二章    经营宗旨和范围

第十一条      公司的经营宗旨是：以“创新精神哺育兴业；绿色产品服务社会”为
              基本理念，持续提高公司治理和经营管理水平、增强公司核心竞争力
              和持续发展能力；做强主营业务，实现规模经营，科学延伸，致力成
              为功能新材料行业的引领者；回报股东、善待员工、造福社会。

第十二条      公司的经营范围是：研发、生产、销售：功能新材料(铸造用造型制芯
              材料、熔炼补缩材料、清整材料、其他辅助材料)及相关技术的设计、
              咨询、投资与服务；生产、销售：金属制品、机械产品；自营和代理
              各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
              品和技术除外）

                      第三章    股  份

                            第一节  股份发行

第十三条      公司的股份采取股票的形式。

第十四条      公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
              等权利。

              同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
              或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条      公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整
              (RMB1.00)。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海
              分公司集中存管。

第十六条      公司由兴业铸材整体变更为股份有限公司，即以兴业铸材截至 2011

              0.4765 的比例折合为股份公司的股份总额 15,120 万股，净资产折股后
              超出注册资本部分均进入股份公司的资本公积。

第十七条      公司整体变更为股份有限公司时的股份总数为 15,120 万股，发起人的
              名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

                      认购的股份          认缴情况                  缴付情况

  发起人姓名或名称    数(万股)  出资数额  出资方  出资  出资数额  出资时  出资方
                                  （万元）    式    时间  （万元）    间      式

  王进兴                  5,678.29  5,678.29  货币  2011.10  5,678.29  2011.10  净资产

  王泉兴                  5,233.46  5,233.46  货币  2011.10  5,233.46  2011.10  净资产

  沈根珍                  741.39    741.39  货币  2011.10    741.39  2011.10  净资产

  王锦程                  593.13    593.13  货币  2011.10    593.13  2011.10  净资产

  王文浩                  593.13    593.13  货币  2011.10    593.13  2011.10  净资产

  苏州高新国发创业        453.6    453.6  货币  2011.10    453.6  2011.10  净资产
  投资有限公司

  曹连英                  444.83    444.83  货币  2011.10    444.83  2011.10  净资产

  苏州宝沃创业投资      359.63    359.63  货币  2011.10    359.63  2011.10  净资产
  管理有限公司

  常州泽厚成长投资        226.8    226.8  货币  2011.10    226.8  2011.10  净资产
  发展中心(有限合伙)

  范琦                    166.32    166.32  货币  2011.10    166.32  2011.10  净资产

  顾志强                    151.2    151.2  货币  2011.10    151.2  2011.10  净资产

  张波                      151.2    151.2  货币  2011.10    151.2  2011.10  净资产

  王文娟                  148.27    148.27  货币  2011.10    148.27  2011.10  净资产

  王永兴                    90.72    90.72  货币  2011.10    90.72  2011.10  净资产

  苏州凯业投资管理        88.03    88.03  货币  2011.10    88.03  2011.10  净资产
  咨询有限公司

  合计                    15,120    15,120    -      -      15,120    -        -

              兴业铸材整体变更为股份有限公司的折股情况业经有资格的会计师事
              务所验证。

第十八条      公司的股份总数为 20160 万股，均为普通股。

第十九条      公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
              补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                          第二节  股份增减和回购

第二十条      公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大
              会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：


              (一)  公开发行股份；

              (二)  非公开发行股份；

              (三)  向现有股东派送红股；

              (四)  以公积金转增股本；

              (五)  法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
              及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条    公司在下列情况下，可以