东易日盛:北京和儒律师事务所关于独立董事公开征集委托投票权相关事项的法律意见书

【摘要】北京和儒律师事务所关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权相关事项的法律意见书北京和儒律师事务所二〇二三年九月北京和儒律师事务所关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权相关事项的法律意见书致：东易...

        北京和儒律师事务所

关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司
 独立董事公开征集委托投票权相关事项的

            法律意见书

        北 京 和 儒 律 师 事 务 所

              二〇二三年九月


                  北京和儒律师事务所

        关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司

        独立董事公开征集委托投票权相关事项的

                      法律意见书

致：东易日盛家居装饰集团股份有限公司

    北京和儒律师事务所（以下简称“本所”、“和儒”）接受东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东易日盛”）独立董事靳文静女士的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）等我国法律、行政法规、规章、规范性文件以及现行有效的《东易日盛家居装饰集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就独立董事向截止2023年9月18日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东征集2023年9月25日召开的公司2023年第四次临时股东大会投票权的相关事项（以下简称“本次征集投票权”）出具法律意见书。

  对和儒出具的本法律意见书，和儒律师声明如下：

  1、和儒律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；和儒律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

    2、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于和儒律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，和儒律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

  3、和儒律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  4、公司保证已经提供了和儒律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

  5、本法律意见书仅供靳文静女士本次征集投票权之目的使用，未经和儒书面同意，不得用作任何其他目的。


  6、和儒律师同意将本法律意见书作为本次征集投票权所必备的法律文件，随其他材料一起公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

  和儒律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：

  一、征集投票权的法律依据

  本次征集投票权，是公司独立董事靳文静女士根据其他独立董事委托，作为征集人就公司于2023年9月25日召开的2023年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
  根据《公司法》相关规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交投票代理委托书，并在授权范围内行使投票权。根据《证券法》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。根据《管理办法》相关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据《暂行规定》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集。根据《公司章程》规定，独立董事可以公开征集股东投票权。

  和儒律师认为，根据上述规定，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、征集人的主体资格

  本次征集投票权的征集人为公司独立董事靳文静女士，其基本情况如下：
  靳文静女士，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，法学博士，中国政法大学民商法法学副教授，硕士生导师。1984.9—1988.7中国政法大学本科毕业，获法学学士学位后留校工作。2003.9-2006.7期间攻读中国政法大学民商法专业博士研究生，于2006年7月获法学博士学位。担任北京市民商法研究会理事，北京法学会债权学会担保债专业委员会副主任，北京市物权法学会理事等。现任中国政法大学民商经济法学院副教授，硕士生导师。
  根据征集人出具的声明、公司的书面确认及《东易日盛家居装饰集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“《征集投票权公告》”）并经和儒律师核查，征集人靳文静女士为公司独立董事，按照《管理办法》的有关规定并受其他独立董事委托，就东易日盛2023年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，靳文静女士不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的以下情形：

  1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

  2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；


  3、因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

  4、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；

  5、法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

  和儒律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定，具有公开征
集投票权的主体资格。

    三、本次征集投票权的征集程序

  靳文静女士于2023年9月8日编制了《征集投票权公告》，内容包括征集人声明、征集人基本情况、征集表决权及征集方案的具体事项等内容。公司董事会于2023年9月8日在指定媒体公告披露了《征集投票权公告》及其附件《东易日盛家居装饰集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》。

  根据《征集投票权公告》，本次投票权征集的征集对象为截止2023年9月18日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。征集时间为2023年9月19日(上午9:00—11:00，下午13:00—15:00)。征集方式为采用公开方式在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

  和儒律师认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定，征集人已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。

    四、本次征集投票权情况及行权结果

  根据独立董事的书面确认，截至2023年9月25日14:00，东易日盛独立董事
靳文静女士未收到股东的投票权委托。

  五、结论性意见

  综上，和儒律师认为，东易日盛独立董事靳文静女士符合《暂行规定》相
关规定，具有公开征集投票权的主体资格；本次征集投票权的征集程序符合《
暂行规定》的相关规定，征集人已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信
息；靳文静女士本次征集投票权的行为合法、有效。

                    【以下无正文，接签字盖章页】

【本页无正文，为《北京和儒律师事务所关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权相关事项的法律意见书》的签署盖章页】北京和儒律师事务所（盖章）
负责人：

                                        经办律师：

                                        经办律师：

                                                2023年  月    日