彩虹集团:对外投资管理制度

【摘要】成都彩虹电器（集团）股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为加强投资管理工作，规范成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，依照《中华人民共和国公司法...

            成都彩虹电器（集团）股份有限公司

                    对外投资管理制度

                            第一章  总则

    第一条 为加强投资管理工作，规范成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及其他国家法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司制度，制定本制度。

    第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

    第三条 公司对外投资包括但不限于下列类型：

  （一）公司独立兴办企业或独立出资经营项目；

  （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

  （三）参股其他境内、外独立法人实体；

  （四）公司依法可以从事的其他投资。

    第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。对外投资行为必须符合国家的有关法律、法规及财经制度，建立财务监控体系，防范风险，确保资本保值增值。
    第五条 本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资
行为。

                    第二章  对外投资的审批权限

    第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，经公司董事会审议批准并
及时披露：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

  （七）公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理；

  （八）如法律、行政法规、部门规章和本制度对董事会的上述权限范围另有规定，则董事会应依照其具体规定执行。

  上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

  第七条 公司对外投资交易事项达到下列标准之一的，公司在提交董事会审
  议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。

  （七）公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

  （八）上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所另有规定的，从其规定。

  上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

                  第三章  对外投资的组织管理机构

    第八条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。

    第九条 总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项
目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

    第十条 固定资产投资实施过程中，由公司根据投资的项目内容指定职能部
门负责，对涉及多个职能部门的投资项目，公司根据需要设立“项目组”，由“项目组”统一协调投资事宜。公司财务部门为对外投资的核算部门。

    第十一条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，会同其他部门协调相关
方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

    第十二条 提交董事会审议的投资项目，总经理落实相关部门主管或成立专
门的项目组，按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关协议性文件草案等材料后，经公司总经理办公会议讨论通过，上报董事会。

    第十三条 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股
东大会。已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。

    第十四条 公司经营管理班子负责项目的运作及其经营管理。

    第十五条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，公司财务部门
负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
    第十六条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
    第十七条 公司财务部门负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、
合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等按年度汇制报表，及时向公司报告。
    第十八条 公司监事会、董事会审计委员会、财务部门应依据其职责对投资
项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

    第十九条 公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移
交（含项目中止）的档案资料，由行政部门负责整理归档。

                    第四章  对外投资的转让与收回

    第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

  （一）该投资项目（企业）经营期满；

  （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
  （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

  （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

  （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

  （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

  （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

  （四）本公司认为有必要的其他情形。

    第二十二条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定
办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

    第二十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。

    第二十四条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作（如有必要），
防止公司资产的流失。

                    第五章  对外投资的产权管理

    第二十五条 公司建立对外投资项目产权代表报告制度。产权代表作为公司
的代表对投资项目的全过程负责，按《公司法》和章程明确的股东或董事权限参与管理，监督企业或项目的营运状况。定期向公司报告被投资企业的生产经营情况及财务状况，维护公司的利益。

    第二十六条 产权代表由总经理提名、公司董事会委派，应具备以下条件：

  （一）具备现代企业管理理念，具有履行职责的经营决策和管理能力；

  （二）熟悉和了解公司经营管理及财务状况，能够对公司的发展提出积极的建议；

  （三）能够依法维护公司的股权利益，正确行使表决权，对投入资产承担保值增值责任；

  （四）能够代表公司履行公司章程规定的义务，并正确行使权利，确保在被投资企业中公司股权及其利益不受侵害；

  （五）掌握被投资公司业务，具备管理及资本运作能力。

    第二十七条 公司派出的产权代表在按出资额依法享有《公司法》规定的权
利和义务、履行其职责的同时，应重点行使、履行如下权利和义务：

  （一）代表公司依法行使、参与被投资企业重大事项的研究和决策；

  （二）对公司所投资产的保值增值提出建设性建议；

  （三）依法制止有损于公司权益的行为；

  （四）遵守产权代表报告制度，及时了解、掌握被投资企业的生产经营状况、财务状况，定期报告上述情况。

    第二十八条 根据对产权代表的考核和公司需要，可实施产权代表轮岗计划。
    第二十九条 公司享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、
监事及高级管理人员候选人的权利。该人选由公司总经理办公会议提出初步意见，并报董事长批准后决定。

    第三十条 控股子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会
议决议及会议纪要报送公司董事会办公室存档。

    第三十一条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一
的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背企业会计制度、企业会计准则等国家政策、法规的要求。公司财务中心负责对公司各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

    第三十二条 公司财务部门对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

    第三十三条 公司审计部在每年对短期、长期投资进行检查，定期或不定期
对子公司进行审计。

    第三十四条 公司对外投资项目的评价和考核。其评价和考核体系主要有净
资产收益率、总资产收益率、销售收入增长率、产值增长率、利润增长率、应收账款回收率等指标。

                            第六章  附则

    第三十五条 本制度所称“低于”“少于”不含本数。

    第三十六条 本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规章、规范性
文件和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

    第三十七条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。

                                    成都彩虹电器（集团）股份有限公司
                                                          2023 年 9 月