铭普光磁:子公司管理制度

【摘要】东莞铭普光磁股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为了加强东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，保证公司投资的安全，确保公司整体合并财务报表的真实可靠，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业...

            东莞铭普光磁股份有限公司

                  子公司管理制度

                            第一章  总 则

    第一条  为了加强东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）对子公
司的管理，保证公司投资的安全，确保公司整体合并财务报表的真实可靠，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条  本制度适用于公司及控股子公司（本制度所称控股子公司，是指公
司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。

    第三条  在建立与实施对子公司的控制过程中，应当强化对以下关键方面
或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：

  (一)对子公司的组织及人员控制，通过选任董事长、总经理、财务总监等方式行使出资人权力；

  (二)对子公司业务层面的控制，通过建立业绩目标控制、预算控制、重大投资控制、筹资控制、利润分配控制、对外担保控制、对外捐赠控制、关联交易控制、考核与审计监督控制等相关控制，从而对子公司有关财务事项和业务活动实施有效控制；

  (三)合并财务报表及其控制，编制与报送流程应当明确规范，确保公司同子公司合并财务报表的真实可靠。

                  第二章  对子公司的组织及人员控制

    第四条 公司应当依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要
条款，选任代表公司利益的董事长、总经理（副总经理）及财务总监等高级管理
人员。

    第五条 公司应当建立健全对子公司委派董事机制。公司应当向子公司派出
董事，通过子公司董事会行使出资者权利。

  委派董事应当定期向公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报公司董事会。

    第六条 公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会提名子公司总经理人
选。

  子公司总经理未能履行其职责并对公司利益造成重大损害的，公司有权向子公司董事会提出罢免建议。

    第七条  公司可以根据需要实行财务总监委派制。委派的财务总监应当定期
向公司报告子公司的资产运行和财务状况。

    第八条  公司可以根据需要设置专门部门(或岗位)，具体负责对子公司的股
权管理工作，行使公司出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作；参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；制定子公司的改制方案并参与实施等。

    第九条  公司财务部应当根据公司章程和公司内控制度的规定或根据董事
会的授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：
  (一)统一公司同子公司会计政策和会计期间；

  (二)负责编制公司合并财务报表；

  (三)参与子公司财务预算的编制与审查；

  (四)参与子公司财务总监或其他会计人员的委派与管理工作；

  (五)参与子公司的资金控制与资产管理工作；

  (六)参与内部转移价格的制定与管理。

    第十条  公司应当建立健全对子公司委派董事、选任总经理、委派财务总监
等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护公司利益。

                  第三章  对子公司业务层面的控制

    第十一条 公司应当建立子公司业务授权审批机制，明确规定子公司的业务
范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。

  对于子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项，公司应当严格界定其业务范围并设置权限体系，可以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。

  重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资、重大合同协议、重大资产收购、出售及处置、重大筹资活动、对外担保和互保、对外捐赠、关联交易等。

    第十二条  公司应当参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况
以及在一定期间所能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，促进子公司资产保值增值。

    第十三条  公司应当根据公司整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促
子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确保公司整体目标和子公司责任目标的实现。

    第十四条  公司应当对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目
实施审核监督。重大投资项目应当由子公司进行可行性研究，提交投资申请，经子公司经营管理层或董事会审批同意并形成决议后，提交公司董事会或股东大会审核。

  公司应当对重大投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资项目进行评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。

    第十五条  公司可以参照有关内部控制制度的规定，对子公司重大合同以及
重大资产收购、出售及处置事项进行控制。

    第十六条  凡是引起注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹资活动，子
公司应当提出方案，经子公司董事会批准后，提交公司董事会或股东大会审议通过后方可实施。

    第十七条 公司可以采用下列方式对子公司的负债筹资活动进行控制：

  (一)单笔负债额度控制；


  (二)负债总额控制；

  (三)资产负债比率控制；

  (四)资产负债比率与公司绩效挂钩控制。

    第十八条  公司应当按照公司章程的规定，审核子公司利润分配方案和亏损
弥补方案。公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应当充分考虑下列因素：

  (一)公司利益分配要求和子公司未来发展需要；

  (二)盈余和现金是否充足；

  (三)出资人的出资比例；

  (四)有关法律法规和《企业会计准则》以及公司会计核算制度的规定。

    第十九条  未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供担保或互
保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款公司、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，公司负责组织专人定期检查。
    第二十条  子公司对外捐赠资金或资产，应当经公司董事会批准。经批准的
对外捐赠事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，公司负责组织专人定期检查。

    第二十一条  公司应当统一制定关联交易的政策和程序，并加以有效控制。
  公司同子公司关联交易及其控制应当符合国家法律法规、深圳证券交易所有关监管规则、《公司章程》和公司关联交易管理的相关规定。

    第二十二条  公司应当指导子公司制定重大交易或事项的内部报告制度和
对外披露制度。达到公司董事会或股东大会审议标准的重大交易事项，经子公司经营管理层或董事会审议通过后，须提交公司董事会或股东大会审核。

  重大交易事项内部报告制度应符合国家法律法规、深圳证券交易所有关监管规则，《公司章程》和公司其它内部控制制度的相关规定。

    第二十三条  公司应当根据子公司业务特征及所在地有关法律法规的特殊
要求，协调子公司有关风险管理和内部控制策略，督促子公司建立健全本单位的内部控制制度。

    第二十四条  公司应当建立对子公司的内部审计机制，明确内部审计的目
标、范围，加强对子公司的审计。


                第四章  母子公司合并财务报表及其控制

    第二十五条  为了真实全面反映公司及其子公司形成的公司整体财务状况、
经营成果和现金流量，公司应当根据《企业会计准则》和公司会计核算制度的规定，编制合并财务报表。

    第二十六条  公司应当制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并财务报表
的合并范围。

  公司应当对内部整合、外部并购、股份划转等交易事项进行判断，确定纳入合并财务报表的合并范围。

    第二十七条  公司应当统一纳入合并范围的子公司所采用的会计政策和会
计期间，子公司采用的会计政策和会计期间与公司保持一致。

    第二十八条  公司负责制定重大事项的会计核算办法。公司财务部对于需要
专业判断的重大会计事项，应当统一制定合理合法的会计核算办法，经财务总监审批后下达各相关子公司执行。

    第二十九条  公司应当定期审核与纳入合并范围的子公司之间的内部交易
及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。

    第三十条 公司应当定期审核纳入合并范围的子公司的财务报表，对于审核
发现的差错应通知相关人员按规定程序及时进行纠正。

    第三十一条  公司应当及时汇总合并范围内全部子公司的会计报表。子公司
上报的会计报表须经本单位财务经理审核，总经理或法定代表人签章，确保其真实、完整并符合编报要求。

    第三十二条  公司应当及时归集、整理合并抵销基础事项和数据，编制合并
抵销分录，并依据与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来对账结果，对抵销分录的准确性进行审核，并保留书面记录。

  公司可以依据纳入合并范围的子公司的财务报表及相关资料数据,对纳入合并范围的子公司的股权投资项目和其它项目的准确性进行审核。

    第三十三条  公司应当根据合并范围内的子公司财务报表、合并抵销分录以
及有关调整事项等资料，编制合并财务报表。


                          第五章  附  则

    第三十四条  本制度未尽事宜或与不时颁布的相关法律、法规、规章、规范
性文件或公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件或公司章程的规定为准。

    第三十五条  本制度由财务部负责解释，经董事会审议通过后生效，修改时
亦同。