星湖科技:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的承诺函

【摘要】信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的承诺函中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“上...

          信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
  购买资产并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的承诺函

  中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

      广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“上市公司”
  或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
  易”）申请已于 2022 年 11 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
  证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）审核通过；
  于 2022 年 11 月 18 日领取中国证监会核发的《关于核准广东肇庆星湖生物科技
  股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套
  资金的批复》（证监许可〔2022〕2870 号）。本次交易的募集配套资金事项尚
  未实施完成。

      信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国证监会《监管规则适用指
  引—发行类第 3 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关文件的要求，
  对相关会后事项进行了审慎核查，现将具体情况说明及承诺如下：

      一、公司经营业绩的变动情况

      （一）上市公司 2023 年上半年业绩变动情况及主要原因

      公司于 2023 年 8 月 29 日披露了《2023 年半年度报告》，其中主要经营数
  据如下：

            项目              2023 年 1-6 月      2022 年 1-6 月      2022 年 1-6 月
                                                  （调整后）        （调整前）

营业收入（万元）                    826,643.89        882,100.12          63,075.38

归属于上市公司股东的净利润        23,016.98          40,964.71            7,843.76
（万元）

归属于上市公司股东的扣除非经        23,431.09          7,256.59            7,256.59
常性损益的净利润（万元）

经营活动产生的现金流量净额        46,720.50          44,954.05            3,447.90
（万元）


            项目              2023 年 1-6 月      2022 年 1-6 月      2022 年 1-6 月
                                                  （调整后）        （调整前）

基本每股收益（元／股）                  0.1385            0.3579              0.1061

稀释每股收益（元／股）                  0.1385            0.3579              0.1061

加权平均净资产收益率（%）                3.28              10.91                4.39

            项目              2023 年 6 月 30 日  2022 年 12 月 31 日  2022 年 12 月 31 日
                                                  （调整后）        （调整前）

归属于上市公司股东的净资产        713,342.50        688,084.11          688,084.11
（万元）

总资产（万元）                    1,471,267.20        1,599,845.34        1,599,845.34

      注：2022 年公司完成对宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“伊
  品生物”）的重大资产重组，标的公司纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则》的相
  关规定，公司按照同一控制下的企业合并原则对上年同期数进行了追溯调整。

      按照未追溯调整口径，2023 年 1-6 月，上市公司营业收入为 826,643.89 万元，
  较上年同期增长 1,210.57%，归属于上市公司股东的净利润为 23,016.98 万元，较
  上年同期增长 193.44%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
  23,431.09 万元，较上年同期增长 222.89%。上市公司营业收入和净利润均出现大
  幅增长，主要是由于将伊品生物纳入合并报表范围所致。本次交易完成后，上市
  公司的资产规模和业务规模都得到大幅扩大，盈利能力亦得以大幅增强。

      按照追溯调整口径，2023 年 1-6 月，上市公司营业收入为 826,643.89 万元，
  较上年同期下降 6.29%，归属于上市公司股东的净利润为 23,016.98 万元，较上
  年同期下降 43.81% ，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
  23,431.09 万元，较上年同期增长 222.89%。上市公司追溯调整后的经营业绩相较
  上年同期出现一定波动，主要是由于伊品生物经营业绩变动所致。

      2022 年 1-6 月和 2023 年 1-6 月，伊品生物主要经营数据如下：

        项目            2023 年 1-6 月        2022 年 1-6 月      本报告期比上年同
                                                                  期增减（%）

  营业收入（万元）            764,169.93            819,024.75              -6.70

  净利润（万元）                18,122.67            78,676.01            -76.97

      伊品生物所属的生物发酵行业具有一定周期属性，2022 年全年，受产品价
  格显著提升、行业内产能紧张、企业高效生产经营等因素影响，包括标的公司在
内的行业内各主要企业的盈利水平全年呈大幅增长趋势。标的公司 2022 年实现净利润 108,050.37 万元，同比增长 187.69%。

  2023 年 1-6 月，标的公司下游养殖行业仍处于周期性下行阶段，养殖及饲料
行业采购节奏放缓，下单趋于谨慎，导致本行业主要产品的价格亦出现周期性波动。2023 年上半年，标的公司主要产品赖氨酸、苏氨酸的价格均出现一定幅度回调，标的公司 2023 年上半年盈利水平较去年同期出现下降。根据博亚和讯、秣宝网等业内行研机构、产品价格统计平台的统计数据，自 2023 年 5 月份以来，包括赖氨酸、苏氨酸在内的标的公司主要产品价格呈筑底回升趋势，产品供需关系出现修复迹象，该等向好趋势有利于上市公司盈利水平的逐步改善。

  本次交易中，根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润”）不得低于 41,379.13 万元、37,784.22 万元和 40,859.35 万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司 2022 年度承诺业绩实现情况的审核报告》（XYZH/2023GZAA1F0011
号 ） 、 《 宁 夏 伊 品 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 2022 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2023GZAA6B0085 号），伊品生物 2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 105,155.61 万元，超过承诺数 41,379.13 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 254.13%。根据发行人 2023 年半年度报告，经公司测算，伊品生物截至 2023 年半年度累计实现的扣除非经常性损益的净利润为 123,378.85 万元，超过承诺数进度 63,107.61 万元，实现累计业绩承诺金额进度的比例为 199.61%。伊品生物累计至 2023 年半年度的业绩承诺已经实现，广新集团、伊品集团以及铁小荣关于伊品生物累计至 2023 年半年度的业绩承诺得到了有效履行。

  整体来看，尽管标的公司 2023 年上半年盈利水平较去年同期出现下滑，但该等情况系由于标的公司所处行业及下游行业周期性运行所致，标的公司生产经营状况保持稳定，主营业务和经营模式等均未发生重大变化。

  （二）业绩变动情况是否可以合理预计，是否已充分提示风险


  根据本次交易聘请评估机构出具的评估报告，在收益法评估下，预测标的公
司 2023 年全年实现营业总收入 1,436,158.59 万元、实现净利润 37,784.22 万元。
根据标的公司 2023 年 1-6 月未经审计财务数据，标的公司 2023 年 1-6 月实际实
现营业总收入 764,169.93 万元，占全年预测营业总收入的比例为 53.21%；实际实现净利润 18,122.67 万元，占全年预测净利润的比例为 47.96%，截至目前，标的公司业绩实现情况较好。

  上市公司本次交易已于 2022 年 11 月 3 日获中国证监会并购重组委 2022 年
第 19 次工作会议审议通过，工作会议前，上市公司已在《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中作出了风险提示，具体如下：

  “（三）主要产品价格波动风险

  标的公司的主要产品为动物营养氨基酸及味精，大宗销售占比较高，主要产品价格波动频繁。同时，标的公司下游终端客户主要包括大型饲料生产、养殖企业及食品、调味品生产企业，具有一定的议价能力，未来双方合作方式、议价谈判结果的变化均可能会导致标的公司产品售价出现波动。若未来标的公司的产品价格出现下降，将有可能直接影响其收入及毛利率水平，对其经营业绩造成不利影响。”

  （三）业绩变动对重组后首年和以后年度的影响

  上市公司 2023 年上半年业绩波动，主要系下游市场需求放缓，公司主要产品价格周期性回调所致，业绩变动情况与同行业可比主要上市公司 2023 年半年度业绩变动趋势不存在重大差异。

  截至本承诺函出具日，上市公司生产经营状况总体稳定，主营业务和经营模式等未发生重大变化。在消费升级、畜牧养殖业规模化、以及国家政策鼓励动物营养氨基酸产品发展的大背景下，下游需求相对刚性，且从长期来看将保持稳步增长，对上市公司产品未来销售规模形成一定保障。此外，上市公司持续在食品添加剂、饲料添加剂、医药中间体和生化原料药及制剂等领域布局，不断丰富产品序列，将有效平抑行业周期性的业绩波动。整体上预计上市公司 2023 年上半年业绩波动不会对上市公司重组后首年及以后年度经营产生重大不利影响。


  本次上市公司拟募集配套资金不超过 150,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，本次募集配套资金具体用途如下：