ST美讯:国美通讯设备股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

【摘要】证券代码：600898证券简称：ST美讯公告编号：临2023-60国美通讯设备股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完...

      证券代码：600898            证券简称：ST 美讯          公告编号：临 2023-60

              国美通讯设备股份有限公司

      关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

      遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

          国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）于2023年9月22日以通讯方式

      召开第十二届董事会第三次会议，应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事

      长宋林林先生主持。会议以7票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，分别审

      议通过了《关于公司修订<公司章程>部分条款的议案》《关于公司修订<独立董

      事制度>的议案》《关于公司修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于

      公司修订<董事会议事规则>部分条款的议案》《关于公司修订部分治理制度的

      议案》。现将有关情况公告如下：

          一、《公司章程》修订情况

          为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的

      《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订发布的《上海证券交

      易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范

      运作》等自律监管规则，并结合公司实际情况，公司拟对《国美通讯设备股份

      有限公司章程》（下称“《公司章程》”）相关条款进行修订。具体修订情况如下：

序号                      修订前                                            修订后

        第四十七条  独立董事有权向董事会提议召开临      第四十七条  独立董事有权向董事会提议召开临时股
    时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提  东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半
    议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
    在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东  应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
 1  大会的书面反馈意见。                            10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
        董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会  见。

    决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同      董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
    意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。        后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
                                                      时股东大会的，将说明理由并公告。

 2      第五十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项      第五十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，

    的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详  股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
    细资料，至少包括以下内容:                        至少包括以下内容:

        （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；      （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

        （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人      （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
    是否存在关联关系；                              存在关联关系；

        （三）披露持有本公司股份数量；                  （三）披露持有本公司股份数量；

        （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚      （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
    和证券交易所惩戒。                              券交易所惩戒。

        除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、

    监事候选人应当以单项提案提出。

        第七十条  在年度股东大会上，董事会、监事会应      第七十条  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
    当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立  其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公
3  董事也应作出述职报告。                          司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟
                                                      应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

        第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式      第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请
    提请股东大会表决。                              股东大会表决。

        公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比      涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当
    例达 30%以上，股东大会进行两名或两名以上的董事  采用累积投票制：

    或监事选举表决时，应采取累积投票制。                （一）公司选举 2 名以上独立董事的；

        前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者      （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
    监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的  例在 30%以上。

    表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当      股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
    向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。      立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，
        累积投票制具体实施办法如下：                按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
        （一）董事、监事候选人的提名                不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候
        1、除董事会已公告的董事、独立董事、监事候选  选人应当以单项提案提出。

    人之外，持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东，      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
    可以在股东大会召开 10 日前提出新的董事、监事候选  时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
    人提案。独立董事候选人应当在股东大会召开前提交证  股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
4  券交易所审核，被证券交易所提出异议的独立董事候选  选董事、监事的简历和基本情况。

    人，公司不得将其提交股东大会选举。                  累积投票制具体实施办法如下：

        2、董事会对持有或合并持有公司股份 3%以上股东      （一）董事、监事候选人的提名

    的临时提案参照本章第四节的规定；当全部提案所提候      1、除董事会已公告的董事、监事候选人之外，持有或
    选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。  者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
        （二）累积投票制的投票原则                  10 日前提出新的董事、监事候选人提案。

        1、股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每      公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发
    位股东拥有的表决权即投票权数等于其持有的股份数  行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
    与应选董事、监事人数的乘积。                    股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人
        2、在选举董事或监事时，出席股东可以将其所拥  员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
    有的投票权数任意分配，投向一人或多人，但其所投向  独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求
    的董事或监事人选的人数不得超过该次股东大会应选  股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事候选人
    的董事或监事人数。                              应当在股东大会召开前提交证券交易所审核，被证券交易所
        3、出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超  提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
    过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的投票权数超  举。


过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：    2、董事会对持有或合并持有公司股份 3%以上股东的临
  （1）该股东的投票权数只投向一位候选人的，按  时提案参照本章第四节的规定；当全部提案所提候选人数量
该股东所实际拥有的投票权数计算；                之和多于应选人数时，应当进行差额选举。

  （2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应      （二）累积投票制的投票原则

向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身      1、股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股
上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥  东拥有的表决权即投票权数等于其持有的股份数与应选董有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不  事、监事人数的乘积。

重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃      2、在选举董事或监事时，出席股东可以将其所拥有的
权。                                            投票权数任意分配，投向一人或多人，但其所投向的董事或
  股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以  监事人选的人数不得超过该次股东大会应选的董事或监事上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票  人数。

的公正、有效。                                      3、出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其
  4、公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投  实际拥有的投票权数。如股东所投出的投票权数超过其实际票。具体操作如下：选举非独立董事时，出席股东所拥  拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：

有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东      （1）该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股
大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投  东所实际拥有的投票权数计算；

向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事      （2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该
时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总  股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该部  权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该
  （三）董事、监事的当选原则                  股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

  1、候选人以获得投票权数决定其是否当选，获选      股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明