我乐家居:德恒上海律师事务所关于2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见

【摘要】德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080释义在本法律...

      德恒上海律师事务所

            关于

  南京我乐家居股份有限公司

  2023 年限制性股票激励计划

    调整及授予相关事项的

          法律意见

  上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼

电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080


                                释 义

  在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

我乐家居/公司        指  南京我乐家居股份有限公司

证监会/中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

本所                指  德恒上海律师事务所

《激励计划》/本激励

                    指  《南京我乐家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票          指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到
                        本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通

激励对象            指  按照限本激励计划规定，获得限制性股票的人员

                        因本激励计划部分激励对象自愿放弃参与本激励计划的资格
本次调整            指  而调整本激励计划首次授予的激励对象人数及首次授予限制
                        性股票数量的行为

本次授予            指  公司根据本激励计划向激励对象授予限制性股票的行为

                        根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》          指  会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人
                        民共和国公司法》

                        根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《证券法》          指  会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人
                        民共和国证券法》

                        2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6 次主
                        席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监督
《管理办法》        指

                      管理委员会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决
                        定》修正的《上市公司股权激励管理办法》

                        截至本法律意见出具之日现行有效的《南京我乐家居股份有
《公司章程》        指

                        限公司章程》


                        《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司 2023
法律意见            指

                        年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见》

                        中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目的，不
 中国                指

                        包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区

 法律、法规          指 截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行政法规

元、万元            指  人民币元、人民币万元


                  德恒上海律师事务所

                        关于

              南京我乐家居股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

                      法律意见

                                            德恒 02F20230341-00002 号
致：南京我乐家居股份有限公司

  根据我乐家居与本所签订的《法律服务协议》，本所接受我乐家居的委托，担任我乐家居本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本激励计划调整及本次授予相关事项出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：

  1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2．本所承办律师同意将本法律意见作为我乐家居本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。

  3．本所承办律师同意我乐家居自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本法律意见中的相关内容，但我乐家居做上述引用时，不得因
其引用导致法律上的歧义或曲解。

  4．本所承办律师在工作过程中，已得到我乐家居的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

  5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

  6．本所仅就与我乐家居本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

  7．本法律意见仅供我乐家居为本次调整及本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

  基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对我乐家居本激励计划调整及本次授予相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

                              正  文

    一、本激励计划调整及本次授予的批准与授权

  本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了我乐家居董事会第三届薪酬与考核委员会相关会议决议；2．查验了我乐家居第三届董事会第十二次会议决议、第三届董事会第十次会议决议；3．查验了我乐家居第三届监事会第十二次会议决议、第三届监事会第十次会议决议；4．查验了我乐家居 2023年第一次临时股东大会决议；5．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告等。

  在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

  （一）2023 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会审议通
过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施本激励计划，并同意提交董事会审议。

  （二）2023 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事王涛先生回避了上述议案的表决。同日，公司独立董事刘家雍、黄奕鹏、姚欣已就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实行本激励计划，并同意提交股东大会审议。独立董事黄奕鹏先生作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  （三）2023 年 7 月 10 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于确定<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，监事会对本激励计划、激励对象
名单等进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。

  （四）2023 年 7 月 11 日至 2023 年 7 月 20 日，公司对本激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象名单提出的异议。2023 年 7 月 22 日，公司披露了《监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2023 年 7 月 28 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜并披露了相关公告。

  （六）2023 年 9 月 20 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事王涛先生回避表决。因 9 名激励对象自愿放弃激励资格，董事会同意向符合条件的 268 名激励对象授予 739.20 万股限制性股票。独立董事对公司第三届董事会第十二次会议相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见。

  综上，本所承办律师认为，本激励计划调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

    二、本激励计划调整的具体内容

  本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查验了我乐家居