关于浙江三花智能控制股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

【摘要】关于浙江三花智能控制股份有限公司申请全球存托凭证境内新增基础股票的审核问询函审核函〔2023〕120151号浙江三花智能控制股份有限公司：根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务《》监管规则适用指...

 关于浙江三花智能控制股份有限公司申请全球
  存托凭证境内新增基础股票的审核问询函

                                  审核函〔2023〕120151 号
 浙江三花智能控制股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《境内外 证券交易所互联互通存托凭证业务《》监管规则适用指引——境外 发行上市类第 6 号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易 暂行办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司证券发行上 市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对浙江三花智 能控制股份有限公司（以下简称发行人或公司）全球存托凭证境 内新增基础股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问 题。

    1．本次募集资金拟投资于三花墨西哥年产 800 万套智能化
 热管理部件项目（以下简称墨西哥项目）、三花波兰汽车零部件生 产线项目（以下简称波兰项目）、三花欧洲技术中心项目（以下简 称欧洲中心项目）、三花泰国换热器生产基地项目（以下简称泰国 项目）、广东三花新能源汽车热管理部件生产项目（以下简称广东 项目）、绍兴三花智能热管理模块建设项目（以下简称绍兴项目）、 机器人机电执行器研发项目（以下简称机器人项目）共 7 个募投
项目并补充流动资金。申报材料称，墨西哥项目、波兰项目、广东项目及绍兴项目均为现有汽车零部件业务的扩产，欧洲中心项目属于汽车零部件业务的研发项目，泰国项目为现有制冷空调零部件业务的扩产；此外，机器人项目有利于公司提升在机器人机电执行器等新兴产业领域的研发能力，创造公司在机电执行领域的新突破。本次广东项目及绍兴项目环评手续正在办理中，除前述两个项目已取得募投用地《不动产权证书》外，其他 5 个募投项目均采取租赁方式实施。本次波兰、泰国、广东项目预测毛利率分别为 21.82%、20.37%、27.55%，其中泰国项目预测毛利率高于相关实施主体报告期内毛利率；期间费用率分别为 9.43%、11.40%、7.50%，低于发行人总体期间费用率。

  请发行人补充说明：（1）结合境内外募投项目的募集资金金额占比，说明本次发行是否符合“满足海外布局、业务发展需求”的全球存托凭证定位；（2）结合本次机器人项目研发内容及必要性、与公司主营业务的关联度、人员技术储备情况、研发及试样进展、相关收入或订单情况（如有），说明机器人项目是否属于投向主业领域；（3）本次募投项目环评的办理进展、预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；（4）结合本次募投项目市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、分产品类别分别核算的现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明本次募投项目新增产能的合理性及消化措施；（5）募投项目使用租赁土地的原因及合理性、土地的用途、土地使用权证的合法合规性、使用年限及租用年限；发行人是否签订了长期的土地租赁合同，对发行人未来生
产经营的持续性是否存在重大不利影响；（6）结合本次募投项目拟生产产品增长率、毛利率、期间费用率等指标，与现有业务的经营情况进行纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明相关效益预测是否合理、谨慎；（7）结合本次募投项目新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，量化分析因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（8）本次募投项目目前进展情况，是否存在董事会决议日前资金投入的情形。

  请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）（7）相关风险。

  请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（5）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（6）（7）（8）并发表明确意见。

  2.截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金累计使用
193,738.68 万元，占前次募集资金总额的比例为 64.85%；其中，年产 5,050 万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目募集资金使用进度为 24.65%。根据申报材料，本次发行经公司 2022年第四次临时股东大会审议通过，本次发行上市相关决议的有效期为自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起18个月。
  请发行人补充说明：（1）前次募投项目投资进度较慢的原因以及是否影响本次募投项目建设进度，截至最新时点的前募资金使用进度；（2）结合前次募投项目与本次募投项目的关系说明在前次募投项目未建设完毕的情况下开展本次募投项目的必要性及合理性；（3）股东大会决议有效期设置是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-10 条关于股东大会决议有效期的规
定并予以规范。

  请发行人补充披露（1）相关风险。

  请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见。

  3.截至 2023 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面金额为
41.45 万元，主要为公司购买的理财产品及相关收益；公司衍生金融资产账面价值为 384.13 万元，主要系公司购买的外汇合约及期货合约于结算期末的公允价值；公司其他应收款账面价值为22,102.36 万元，主要为应收退税款、押金保证金等；其他流动资产金额为 22,085.98 万元，主要系进项税留抵额、预缴待退企业所得税等资产；公司长期应收款金额为 393.96 万元，主要为员工购房借款；公司长期股权投资金额为 3,523.50 万元，主要系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资;公司其他非流动资产金额为 40,401.06 万元，主要系设备采购预付款。
  请发行人补充说明：（1）结合理财产品收益率情况，以及发行人与参股公司在采购、销售、研发等方面具体合作及交易金额等情况、参股公司的经营范围和实际开展业务情况等，说明不认定其为财务性投资的合理性；（2）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
  请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

  请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并
按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

  同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

  请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。

  发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

                        深圳证券交易所上市审核中心

                                2023 年 9 月 20 日