大洋生物:上海市锦天城律师事务所关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120...

      上海市锦天城律师事务所

 关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司

    2023 年第二次临时股东大会的

            法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000        传真：021-20511999

邮编：200120


                上海市锦天城律师事务所

        关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司

              2023 年第二次临时股东大会的

                      法律意见书

致：浙江大洋生物科技集团股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


  一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集

  经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2023 年 8 月 28 日，公司召
开第五届董事会第十三次会议，决议召集本次股东大会。

  公司已于 2023 年 8 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发
出了《浙江大洋生物科技集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方式、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已逾 15 日。

    （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会现场会议于 2023 年 9 月 19 日下午 14:00 在浙江省杭州市建德
市大洋镇朝阳路 22 号浙江大洋生物科技集团股份有限公司会议室如期召开。

  本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 9 月 19 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2023 年 9 月 19 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

  经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 32  名，代表有表决权
股份 17,176,813 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 28.6280 %，其中：
  1、出席现场会议的股东及股东代理人


  经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 27 名，均
为截至 2023 年 9 月 14 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 17,066,413  股，占公司股份总数的 28.4440 %。

  经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  2、参加网络投票的股东

  根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 5 名，代表有表决权股份 110,400  股，占公司股份总
数的 0.1840 %。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

  3、参加会议的中小投资者股东

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 25 名，代表有表决权
股份 3,889,810 股，占公司股份总数的 6.4830  %。

  （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）

    （二）出席会议的其他人员

  经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  三、 本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


  四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

    1、审议《关于 2023 年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
  表决结果：同意 17,173,813  股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9825  %；反对  3,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0175 %；弃权    0        股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000    %。本议案通过。

  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,886,810      股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9229    %；反对 3000
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0771    %；弃
权    0    股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000  %。

    2、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
  表决结果：同意 17,713,813          股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的  99.9825    %；反对  3,000  股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.0175      %；弃权    0  股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0000    %。本议案  通过  。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

  五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

  本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

  （以下无正文）


          (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江大洋生物科技集团股份有

          限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

          上海市锦天城律师事务所                经办律师：

                                                                  李  青

          负责人：                              经办律师：

                      顾功耘                                    张子夜

                                                                  年    月    日

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