海峡环保:海峡环保关于对外投资暨关联交易的公告

【摘要】股票代码：603817股票简称：海峡环保公告编号：2023-055转债代码：113532转债简称：海环转债福建海峡环保集团股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...

股票代码：603817    股票简称：海峡环保  公告编号：2023-055
转债代码：113532    转债简称：海环转债

              福建海峡环保集团股份有限公司

              关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    关联交易内容：福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）与福州城建设计研究院有限公司按持股比例共同向公司控股子公司福建漳州海环环境科技有限公司增资 1,400 万元人民币，其中公司出资 1,386 万元人民币。本次增资完成后，福建漳州海环环境科技有限公司注册资本由 1,000 万元人民币增至 2,400 万元人民币。鉴于福州城建设计研究院有限公司系公司关联方，因此本次增资构成关联交易。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司及子公司与同一关
联人发生的关联交易总金额为人民币 3,983.59 万元。过去 12 个月内公司及子公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
  一、 关联交易概述

  (一)本次投资基本情况

  公司与福州城建设计研究院有限公司（简称“福州城建院”）拟按持股比例共同向公司控股子公司福建漳州海环环境科技有限公司
（简称“漳州海环”）增资 1,400 万元人民币，其中公司出资 1,386万元人民币。本次增资完成后，福建漳州海环环境科技有限公司注册资本由 1,000 万元人民币增至 2,400 万元人民币。

  (二)关联关系说明

  福州城建院为公司控股股东福州水务集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》规定，福州城建院系公司关联方，因此本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 关联方基本情况

  (一) 公司名称：福州城建设计研究院有限公司

  (二) 公司性质：有限责任公司

  (三) 注册地址：福州市六一北路340号

  (四) 法定代表人：肖友淦

  (五) 注册资本：2,000万元人民币

  (六) 经营范围：市政工程、建筑工程、环境工程、风景园林工程、园林古建工程、旅游规划、电力行业、路桥行业的设计（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）；工程项目代建，工程监理、工程咨询、岩土工程勘察；工程测绘（以测绘资质证书为准）；工程施工总承包、专业承包；市政公用工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程、钢结构工程、环保工程、体育场地设施工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、土石方工程、城市及道路照明工程的施工；城市给水、排水工程规划及相关专业技术服务；给水排水技术、设备及产品的研究、开发及销售；岩土工程设计、工程勘察劳务类；城乡规划编制、设计、
管理及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；应用软件开发；产品销售代理；软件运行维护服务；其他信息系统集成服务；工程招标代理；工程造价咨询；古建筑工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；水利水电工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；机电工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；园林绿化工程施工；绿化管理服务；花卉种植；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；测绘科学技术研究服务；其他测绘地理信息服务；其他未列明的工程勘察设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  (七) 主要股东：福州水务集团有限公司（持股比例100%）

  (八) 主要财务指标：经审计，截至2022年12月31日，福州城建院资产总额为61,401.56万元、资产净额为16,762.65万元、营业收入为61,048.59万元、净利润为3,016.94万元。

  (九) 其他关系说明：公司与福州城建院共同出资组建福建北峰海峡环保科技有限公司、福州滨海海峡环保科技有限公司、福建海环生活废弃物环保服务有限公司、福建漳州海环环境科技有限公司且公司部分工程的勘察、监测、设计、监理、造价咨询等劳务服务由福州城建院提供，除此之外公司与福州城建院不存在其他产权、业务、资产、债权债务等其他关系。

  三、 关联交易标的基本情况

  (一) 公司名称：福建漳州海环环境科技有限公司

  (二) 公司性质：有限责任公司

  (三) 注册地址：福建省漳州市漳浦县大南坂镇场部417号

  (四) 法定代表人：陈文建


  (五) 注册资本：1,000.00万元人民币

  (六) 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务、市政设施管理；水污染治理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

  (七) 主要股东：公司（99%）、福州城建设计研究院有限公司（1%）
  标的公司拥有漳浦县绥安工业区大南坂工业园污水处理厂工程BOT项目特许经营权。截至本公告披露之日，该项目尚处于建设期。
  四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次增资有利于加快漳浦县绥安工业区大南坂工业园污水处理厂工程BOT项目建设进度。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  五、 风险提示

  本次增资尚需进行工商登记。敬请广大投资者注意投资风险。
  六、 关联交易履行的审议程序

  （一）公司审计委员会的意见

  本次关联交易事项已经公司第三届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。公司董事会审计委员会在审议《关于对控股子公司福建漳州海环环境科技有限公司增资的议案》时，关联委员林锋女士回避表决，其他非关联委员一致表决通过该议案，同意提交公司董事会审议。

  （二）董事会审议情况

  本次关联交易事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事陈宏景先生、徐
婷女士、林锋女士、魏忠庆先生回避表决，董事会其余5名董事，以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《关于对控股子公司福建漳州海环环境科技有限公司增资的议案》。

  （三）公司独立董事的意见

  独立意见认为：“公司与福州城建设计研究院有限公司按持股比例对福建漳州海环环境科技有限公司进行增资，是为了满足漳浦县绥安工业区大南坂工业园污水处理厂工程BOT项目建设需要。本次交易方式客观、独立、公正，不存在损害公司和全体股东利益的情形，特别是不存在损害非关联股东和中小股东利益的情况。本次关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。因此，我们同意《关于对控股子公司福建漳州海环环境科技有限公司增资的议案》。”

  七、 历史关联交易情况

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司与同一关联人发生的关联交易总金额为人民币3,983.59万元。过去12个月内公司及子公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

  特此公告。

                            福建海峡环保集团股份有限公司
                                    董 事 会

                                  2023 年 9 月 20 日