古鳌科技:中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司被保荐公司简称：古鳌科技保荐代表人姓名：王慧能联系电话：021-68801539保荐代表人姓名：陈子晗联系电话：0...

                中信建投证券股份有限公司

            关于上海古鳌电子科技股份有限公司

              2023 年半年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：古鳌科技

保荐代表人姓名：王慧能                联系电话：021-68801539

保荐代表人姓名：陈子晗                联系电话：021-68801539

  一、保荐工作概述

                项    目                            工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件                        是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                  0 次

2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但

不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集                是

资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度                        是

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数                          1 次

                                          是，公司于 2023 年 4 月 26 日召开了
                                          第四届董事会第三十四次会议和第四
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文  届监事会第二十次会议，审议通过了
件一致                                    《关于终止募投项目并将剩余募集资
                                          金永久补充流动资金的议案》，已终止
                                                    募投项目。

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会会次数                      0 次，已阅相关文件

（2）列席公司董事会次数                          0 次，已阅相关文件

（3）列席公司监事会次数                          0 次，已阅相关文件

5.现场检查情况

（1）现场检查次数                            0 次，拟下半年开展现场检查

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                  不适用


（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                  不适用

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数                                  7 次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                    无

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数                                  0 次

（2）报告事项的主要内容                                不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况                        不适用

8.关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项                              是

（2）关注事项的主要内容                  （1）控股股东、实际控制人高质押率；
                                          （2）净利润为负；

                                          （1）截至 2023 年 8 月 28 日，控股股
                                          东、实际控制人质押股份占其所持股
（3）关注事项的进展或者整改情况          份的比例为 70.47%；

                                          （2）2023 年上半年，古鳌科技归属于
                                          上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
                                          -23,835,649.14 元。

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规      是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数                                          0 次

（2）培训日期                                            /

（3）培训的主要内容                                      /

11.其他需要说明的保荐工作情况                            无

  二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

          事  项                  存在的问题            采取的措施

                              1、公司实际控制人陈崇军

                              于 2023 年1 月 16 日至 19

                              日通过大宗交易方式减持  持续督导机构已向公司
                              股份后，未在两个交易日  实际控制人就合规减持
                              内进行公告，违反了《上  相关规定进行说明，并
1.信息披露                    市公司董事、监事和高级  将进一步督促其严格遵
                              管理人员所持本公司股份  守股份减持相关规定，
                              及其变动管理规则（2022  并及时履行信息披露义
                              年修订）》第十一条规定。        务。

                              2、根据公司 2022 年 8 月

                              30 日公告的《关于公司董


                              事股份减持预披露的更正

                              公告》，公司实际控制人陈

                              崇军以大宗交易和协议转

                              让方式的减持计划应于

                              2023 年 3 月 15 日到期，

                              根据《上市公司大股东、

                              董监高减持股份的若干规

                              定》（以下简称“减持股份

                              的若干规定”），陈崇军先

                              生应于 2023 年 3 月 17 日

                              内予以公告本次减持计划

                              实施情况，但公司于 2023

                              年 3 月 20 日公告《关于公

                              司控股股东、实际控制人

                              减持股份计划时间届满暨

                              后续减持计划预披露公

                              告》，违反了减持股份的若

                              干规定第八条和第五条相

                                    关规定。

2.公司内部制度的建立和执行              无                    无

3.“三会”运作                            无                    无

4.控股股东及实际控制人变动              无                    无

5.募集资金存放及使用                    无                    无

6.关联交易                              无                    无

7.对外担保                              无                    无

8.收购、出售资产                        无                    无

9.其他业务类别重要事项（包括

对外投资、风险投资、委托理财、          无                    无

财务资助、套期保值等）

10.发行人或者其聘请的中介机          无                    无

构配合保荐工作的情况

                              1、2023 年上半年净利润  1、2023 年上半年净利润
                                      为负。        为负的主要原因系：（1）
                              2、公司实际控制人陈崇军  公司传统业务受市场环
                              存在以下违规减持事项：  境及行业因素影响，现
11.其他（包括经营环境、业务发 （1）2023 年 3 月 24 日、 金机具市场需求萎缩，
展、财务状况、管理状况、核心  2023 年 3 月 27 日，公司  导致传统业务营收及毛
技术等方面的重大变化情况）    实际控制人陈崇军通过协  利下降；（2）金融信息
                              议转让（质押证券处置过  服务业务加大运营力
                              户）股份比例均低于 5%， 度，销售人员增加以及
                              违反了《深圳证券交易所  销售合作服务费增长。
                              上市公司股东及董事、监 2、公司实际控制人陈崇


                              事、高级管理人员减持股  军正在积极筹措资金妥
                              份实施细则》第六条相关  善处