长江健康:北京市通商律师事务所关于长江润发健康产业股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层10000412-14thFloor,ChinaWorldOffice2,No.1JianguomenwaiAvenue,Beijing100004,China电话Tel:+86106563...

                                  中国北京建国门外大街 1 号国贸写字 楼 2 座 12-14 层 100004

            12-14thFloor,ChinaWorldOffice 2, No. 1 JianguomenwaiAvenue, Beij ing100004,China

                                电话  Tel: +86 1065637181  传真  Fax: +861065693838

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            关于长江润发健康产业股份有限公司

          2023年第一次临时股东大会的法律意见书

致：长江润发健康产业股份有限公司

    受长江润发健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指派律师出席了公司2023年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”《) 中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《公司章程》的规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师出席了公司2023年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2023年8月29日，公司董事会在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《长江润发健康产业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月18日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月18日上午9:15至下午15:00的任意时间。

长江西路99号长江国际大酒店8楼圆桌会议室举行。

    提请本次股东大会审议的议案是：

    1. 审议《关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充
      流动资金的议案》；

    2. 审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。

    经审查，以上议案和事项符合《股东大会规则》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会按照公告的召开时间、参加会议的方式和《公司章程》规定的召开程序召开。
二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

    根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会的召集人为董事会，出席本次股东大会的人员应为：

    1. 截至2023年9月11日(星期一)下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登
    记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其书面委托的
    代理人(该股东代理人不必是本公司股东)；

    2. 公司董事、监事和高级管理人员；

    3. 公司聘请的律师。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2023年9月11
    日(星期一)下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    登记在册的公司股东名册，现场对出席本次股东大会人员提交的股票账户
    卡、身份证、股东的授权委托书及其它有效证件和身份证明等文件的查验，
    出席本次股东大会的股东及委托代理人共19名，持有公司757,326,899股股
    份，占公司有表决权股份总数的61.2732%。

    其中，出席股东大会现场会议的股东及委托代理人共7名，持有公司
    377,466,227股股份，占公司有表决权股份总数的30.5398%；以网络投票方
    式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息
    有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进
    行有效表决的股东共计12名，持有公司379,860,672股股份，占公司有表决
    权股份总数的30.7335％。

    公司董事、监事、董事会秘书及本所指派律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。


    本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。

    经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格及本次股东大会召集人的主体资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、 出席本次股东大会的股东没有提出新的议案
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会现场会议由公司董事长主持，参加现场会议的股东或股东代理人就会议通知列明的审议事项进行了认真审议。本次股东大会召开的时间、内容与会议通知所列内容一致。

    经查验，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。具体表决情况如下：

    1. 审议《关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充
      流动资金的议案》

      表决情况：同意757,322,899股，占出席会议有效表决权股 份数 的
      99.9995%；反对4,000股，占出席会议有效表决权股份数的0.0005%；弃
      权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。

      中小投资者表决结果：同意27,582,487股，占出席会议中小投资者所持
      表决权股份总数99.9855%；反对4,000股，占出席会议中小投资者所持
      表决权股份总数0.0145%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决
      权股份总数0%。

    2. 审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

      表决情况：同意379,825,472股，占出席会议有效表决权股 份数 的
      99.9907%；反对4,300股，占出席会议有效表决权股份数的0.0011%；弃
      权30,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.0081%。

      中小投资者表决结果：同意27,551,287股，占出席会议中小投资者所持
      表决权股份总数99.8724%；反对4,300股，占出席会议中小投资者所持
      表决权股份总数0.0156%；弃权30,900股，占出席会议中小投资者所持
      表决权股份总数0.1120%。

      就本议案的审议，长江润发集团有限公司、长江润发张家港保税区医
      药产业股权投资企业(有限合伙)、郁霞秋、郁全和、邱其琴、黄忠和、
      卢斌作为关联股东，进行了回避表决。


    根据统计的表决结果，本次股东大会的议案均获得通过。会议主持人当场
    公布了现场投票表决结果，出席现场会议的股东对表决结果没有提出异议。
    经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章
    程》的规定，表决结果合法、有效。
五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

    本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
本法律意见书一式贰份。

(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于长江润发健康产业股份有限公司2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
 北京市通商律师事务所 (章)

                                    经办律师：___________________
                                                    张晓彤

                                    经办律师：___________________
                                                    於  磊

                                    负 责 人：___________________
                                                    孔  鑫

                                                    2023 年 9 月 18 日