湖北能源:北京大成律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)

【摘要】北京大成律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）北京大成律师事务所www.dentons.cn北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层（100020）16-21F,Towe...

        北京大成律师事务所

              关于

    湖北能源集团股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券的

          补充法律意见书

              （三）

        北京大成律师事务所

                    www.dentons.cn

北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）

  16-21F,TowerB,ZTInternationalCenter,No.10,ChaoyangmenNandajie

              ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China

            Tel:+8610-58137799  Fax:+8610-58137788


                北京大成律师事务所

          关于湖北能源集团股份有限公司

        向不特定对象发行可转换公司债券的

              补充法律意见书（三）

致：湖北能源集团股份有限公司

  北京大成律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。根据本所与湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”）签订的《再融资专项法律服务协议》，本所接受湖北能源的委托，担任其申请公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，
本所就湖北能源本次发行事宜，已于 2023 年 6 月 18 日出具了《北京大成律师事
务所关于湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京大成律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”），并于 2023 年 7 月 26 日就深圳交易所下发的《问
询意见》出具了《补充法律意见书（一）》。

  2023 年 8 月 23 日，发行人公告《2023 年半年度财务报告》对其 2023 年 1
月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间的财务情况进行了披露，本所律师在《2023 年
半年度财务报告》基础上对发行人 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间发
生的与本次发行上市相关变化所涉及的法律事项进行了进一步核查并出具了《补充法律意见书（二）》。


  同时，本所律师就《补充法律意见书（一）》所涉及的问询回复事项补充核
查至 2023 年 6 月 30 日，现根据核查情况出具《北京大成律师事务所关于湖北能
源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”或“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书构成对《律师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充说明。


                  第一部分 释义和声明

一、释义

    除文义另有所指，本补充法律意见中简称和术语具有和《律师工作报告》和《法律意见书》中相同的含义。
二、律师的声明事项

    对本补充法律意见，本所律师作出如下声明：

    （一）本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务办法》和《证券法律业务执业规则》等法律法规及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    （三）对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本补充法律意见的依据。

    （四）本补充法律意见仅就发行人为本次发行的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见中对有关会计报告、审计报告、资产评估书中某些数据和结论的引述，并不意味对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

    （五）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书（申报稿）》中自行引用
或按深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《募集说明书（申报稿）》的内容进行再次审阅并确认。

    （六）本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的，本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，本所出具补充法律意见书如下：

问询意见 1

    报告期内，发行人火电业务收入在主营业务收入占比分别为36.72%、33.03%、40.49%和53.80%。截至2023年3月31日，公司在建工程项目包含襄阳宜城火电厂项目、鄂州电厂三期2X1000MW超超临界燃煤机组扩建工程、营口燃机热电联产工程项目，该等项目账面金额310,431.92万元、10,703.23万元、6,606.41万元。

    请发行人补充说明：（1）发行人已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）发行人已建、在建及拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；（4）发行人已建、在建及拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）发行人已建、在建及拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）发行人已建、在建及拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）发行人主营业务已建、在建及拟建项目及本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）发行人业务已建、在建及拟建项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预
案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求。产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）发行人主营业务已建、在建及拟建项目及本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（11）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

  一、发行人已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021 年修订）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

    （一）发行人已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021 年修订）》中的淘汰类、限制类产业

  截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建、在建及拟建项目详见附件一“发行人主营业务已建、在建、拟建项目履行主管部门审批、核准、备案手续情况以及环评批复情况”。

  发行人已建、在建及拟建项目包括水电、火电、新能源发电、天然气管网建设等。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订），其中与发行人主营业务相关的内容如下：

 序    类别      行业                            内容

 号

 1              二、水利    11、综合利用水利枢纽工程

                            1、大中型水利发电及抽水蓄能电站

      鼓励类                2、单机 60 万千瓦及以上超超临界机组电站建设

 2              四、电力    3、采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30 万
                            千瓦及以上超（超）临界热电联产机组


 序    类别      行业                            内容

 号

                            4、缺水地区单机 60 万千瓦及以上大型空冷机组电站建设
                            5、重要用电负荷中心且天然气充足地区天然气调峰发电
                            项目

                            1、太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技
 3            五、新能源  术开 发应用、逆变控制系统开发制造

                            2、氢能、风电与光伏发电互补系统技术开发与应用

                            3、太阳能建筑一体化组件设计与制造

 4            七、石油、天  3、原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输
                  然气      送设施、网络和液化天然气加注设施建设

                            1、大电网覆盖范围内，发电煤耗高于 300 克标准煤/千瓦
 5  限制类    三、电力    时的湿冷发电机组，发电煤耗高于 305