科大国创:国元证券股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市会后事项的承诺函

【摘要】国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市会后事项的承诺函中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“公司”或“发行人”）2023年度向特定对象发行A股...

 国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市会后事项的承诺函中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

    科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“公司”或“发行人”）2023年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”）申请已于2023年8月9日通过深圳证券交易所上市审核中心的审核，并已收到中国证券监督管理委员会于2023年9月4日出具的《关于同意科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2049号）。

    发行人于2023年8月31日公告了《2023年半年度报告》，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等的相关要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为科大国创2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商），对科大国创2023年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市项目自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年8月9日）至本承诺函签署日期间的相关会后事项进行了审慎核查，并出具说明及承诺如下：
一、公司业绩变动情况的说明

    （一）2023 年半年度发行人经营业绩变动的原因及合理性

    公司于2023年8月31日公告了2023年半年度报告，主要财务数据（未经审计）如下：

                                                                    单位：万元

          项目              2023 年半年度    2022 年半年度      同比变动

营业收入                          111,734.21        81,281.81            37.47%

归属于上市公司股东的净利润          4,672.10          6,224.03            -24.93%

归属于上市公司股东的扣除非          369.68        3,343.52            -88.94%
经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额        -15,875.08        -20,731.75            23.43%


基本每股收益（元/股）                  0.19            0.25            -24.00%

稀释每股收益（元/股）                  0.19            0.25            -24.00%

加权平均净资产收益率                3.15%          4.08%            -0.93%

          项目              2023 年 6 月末    2022 年 12 月末      同比变动

总资产                            417,443.28        405,697.68            2.90%

归属于上市公司股东的净资产        150,908.20        145,642.98            3.62%

    根据公司 2023 年半年度报告，2023 年半年度公司实现营业收入 111,734.21
万元，同比增加 37.47%；实现归属于上市公司股东的净利润 4,672.10 万元，同比下降 24.93%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 369.68万元，同比下降 88.94%。公司 2023 年半年度净利润下滑主要系公司智能软硬件产品业务受新能源汽车行业市场竞争加剧和公司产品升级周期等因素影响短期发展不及预期，同时公司围绕“双智”领域保持研发和市场的高投入，该业务本期业绩出现较大下降，而公司收入增加主要来源于毛利率较低的数据智能平台运营业务，对业绩的影响较小，进而导致公司整体业绩下降较大。

    综上，公司2023年半年度业绩下滑的原因合理。

    （二）业绩变化情况在审核及注册前是否可以合理预计以及充分提示风险
    公司本次发行申请已于2023年8月9日通过深圳证券交易所上市审核中心的审核，并已收到中国证券监督管理委员会于2023年9月4日出具的《关于同意科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2049号）。针对业绩波动风险，公司和保荐机构已经在本次发行申报文件中对相关情况涉及的风险因素进行了充分提示。

    公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”进行充分提示，
具体如下：

    “三、季节性波动风险

    受公司客户性质影响，公司业务具有较为明显的季节性特点。公司数据智能行业应用客户主要为电信运营商以及政府部门、大型国有企事业单位，上述客户均执行严格的预算管理制度和采购审批制度，通常公司该类业务收入及回款主要集中在下半年。由于公司的人力成本、差旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致公司净利润的季节性波动明显，上半年净利润一般明显少于
下半年。公司业绩季节性波动会导致公司收入、经营性现金流等财务指标在各季度间出现较大的波动，公司业绩存在季节性波动的风险。

    五、经营业绩波动的风险

    报告期内，公司营业收入分别为 151,204.07 万元、171,983.93 万元、
240,012.74 万元和 111,734.21 万元，归属于母公司股东的净利润分别为
4,028.12 万元、10,458.83 万元、-5,787.14 万元和 4,672.10 万元，归属于母
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别-12,230.31 万元、7,509.83 万元、-9,550.36 万元和 369.68 万元，公司经营业绩存在波动的风险。

    六、经营性现金流为负的风险

    报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 25,828.11 万元、-21,750.50
万元、1,176.18 万元和-15,875.08 万元，公司 2021 年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要系开展数智供应链业务导致本期资金支出较大所致；公司 2023年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系开展数字物流供应链业务导致本期资金支出较大所致。如未来公司经营活动现金流量净额为负的情况仍出现并持续，公司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响。”

    保荐机构已于《发行保荐书》等申请文件中对相关风险因素做出充分提示。
    综上，公司2023年半年度业绩的下滑情况在审核及注册前已合理预计，并已充分提示风险。

    （三）经营业绩变动对本次发行的影响

    1、相关经营业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响

    公司2023年半年度业绩下滑主要系公司智能软硬件产品业务受新能源汽车行业市场竞争加剧和公司产品升级周期等因素影响短期发展不及预期，同时公司围绕“双智”领域保持研发和市场的高投入，该业务本期业绩出现较大下降，而公司收入增加主要来源于毛利率较低的数据智能平台运营业务，对业绩的影响较小，进而导致公司整体业绩下降较大。


    公司日常生产经营状况正常，主营业务、经营模式等未发生重大变化，2023年半年度业绩的下滑情况不会对公司以后年度经营及未来持续经营能力造成重大不利影响。

    2、相关经营业绩变动对本次募投项目的影响

    公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币81,154.80万元，扣除发行费用后全部用于数据智能平台升级及产业化项目、智慧储能BMS及系统产业化项目、数字营销网络建设项目和补充流动资金。

    公司实施本次募投项目的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，2023年半年度业绩的下滑情况未对本次募集资金用途产生重大不利影响。

    3、相关经营业绩变动对本次向特定对象发行股票的影响

    公司2023年半年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的下滑对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。公司2023年半年度业绩的下滑不会导致发行人不符合发行条件，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
二、针对会后重大事项的核查意见及承诺

    经核查，发行人自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年8月9日）至本承诺函签署日期间，不存在可能导致公司不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的重大事项，具体如下：

    1、发行人2020年度、2021年度、2022年度的财务报表均经审计，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《审计报告》。2023年半年度财务报表已经董事会审议并对外披露。

    2、保荐机构和发行人律师出具的文件中没有影响公司本次发行的情形出现。
    3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

    4、发行人2023年半年度业绩变化情况及原因详见本承诺之“一、公司业绩变动情况的说明”，相关业绩变动情况不会导致发行人不符合向特定对象发行股
票条件，不会对本次向特定对象发行产生重大影响。除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
    6、发行人主营业务没有发生变更。

    7、发行人管理层及核心技术人员保持稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料中披露的重大关联交易。

    9、经办本次发行的保荐机构（主承销商）及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
    10、发行人未作出盈利预测。

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

    12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人不存在影响本次发行的媒体质疑的报道。

    18、发行人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

    19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

    20、截至本承诺函出具日，公司不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项尚未实施的情形。

    21、募投项目未出现重大不利变化。


    综上所述，自2023年8月9日通过深圳证券交易所上市审核中心审核至本承诺函出具之日，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。

    除2023年半年度业绩下滑外，未发生中国证监会发布的相关文件所述其他重大事项及其他影响公司向特定对象发行股票和投资者判断的重大事项，符合中国证监会发布的相关文件的规定。

    本承诺函签署日后，若发生重