明阳智能:关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就暨股票上市公告

【摘要】证券代码：601615证券简称：明阳智能公告编号：2023-075明阳智慧能源集团股份公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售暨股票上市公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...

证券代码：601615        证券简称：明阳智能        公告编号：2023-075
          明阳智慧能源集团股份公司

  关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分

        第三期解除限售暨股票上市公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
 重要内容提示：

    本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
  5,582,600 股。

    本次股票上市流通总数为 5,582,600 股。

    本次股票上市流通日期为 2023 年 9 月 21 日。

  明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2019 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予部分第三期解除限售条件成就，详见公司
于 2023 年 9 月 12 日在指定信息披露媒体上披露的《关于 2019 年限制性股票激励
计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-073），根据公司 2019 年年度股东大会的授权，本次限制性股票解除限售已经第二届董事会
第四十二次会议审议通过，将于 2023 年 9 月 21 日解除限售上市流通，具体情况
说明如下：

    一、本次已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2019 年 8 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事
会第十八次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。


  2、2020 年 4 月 20 日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第三次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
  3、2020 年 4 月 22 日至 2020 年 5 月 2 日，公司在内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  4、2020 年 5 月 13 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

  5、2020 年 5 月 20 日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

  6、2020 年 7 月 7 日，公司向 220 名激励对象首次授予合计 2,334.04 万股，
并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。

  7、2021 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分的激励对象进行了核查，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

  8、2021 年 5 月 15 日至 2021 年 5 月 24 日，公司在内部对本次预留部分拟激
励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。


  9、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，对（1）公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由 8.39 元/股调整为
8.284 元/股，首次授予部分回购价格由 5.222 元/股调整为 5.116 元/股；（2）同
意将 3 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 100,000 股限制性股票
进行回购注销，上述股份于 2021 年 8 月 10 日注销完毕；（3）同意为符合解除限
售条件的 217 名激励对象所持共计 5,810,100 股限制性股票办理解除限售相关手
续，上述股份于 2021 年 7 月 9 日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，
北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

  10、2021 年 9 月 17 日，公司向 103 名激励对象授予预留的限制性股票合计
549.80 万股，授予价格为 8.284 元/股，并在中登公司完成登记。

  11、2022 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，同意将 8 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的472,500 股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京
市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于 2022 年 5 月 23 日注销完毕。
  12、2022 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，对（1）公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由 5.116 元/股调
整为 4.895 元/股，预留部分的回购价格由 8.284 元/股调整为 8.063 元/股；（2）
同意为符合解除限售条件的 211 名激励对象所持共计 5,667,600 股限制性股票办
理解除限售相关手续，上述股份于 2022 年 7 月 7 日上市流通。独立董事对此发表
了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。


  13、2022 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监
事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的 100 名激励对象所持共计 1,628,400 股限制性股票办理解除
限售相关手续，上述股份于 2022 年 11 月 23 日上市流通。独立董事对此发表了同
意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

  14、2023 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事
会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，同意将 6 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的102,000 股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京
市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于 2023 年 5 月 22 日注销完毕。
  15、2023 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三
十五次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，同意 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价
格由 4.895 元/股调整为 4.591 元/股，预留部分的回购价格由 8.063 元/股调整为
7.759 元/股。独立董事对上述相关事项均发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。

  16、2023 年 9 月 11 日，公司召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事
会第三十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 206 名激励对象所持共计 5,582,600 股限制性股票办理解除限售相关手续。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

  综上，公司 2019 年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。

  二、2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的说明

  根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予登记日起 36 个月后的
首个交易日起至首次授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为25%。公司2019年限制性股票激励计划首次授予登记日为2020年7月7日，
该批限制性股票的第三个限售期于 2023 年 7 月 6 日届满，解除限售条件及成就情
况如下：

                  解除限售条件                    解除限售条件成就的情况说明

 （一）公司未发生如下任一情形：
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师  公司未发生前述情形，满足解除
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；        限售的条件。

 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
 程、公开承诺进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证监会认定的其他情形。
 （二）激励对象未发生如下任一情形：
 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
 适当人选；
 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及  激励对象均未发生前述情形，满
 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        足解除限售的条件。

 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
 理人员情形的；
 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6、中国证监会认定的其他情形。

 （三）公司层面业绩考核要求:                      公司2018年和2021年的净利润
 首次授予第三个解除限售期业绩考核目标为以公司    分别为人民币42,596.65万元和
 2018年净利润为基数，2021年公司净利润增长率不低于  人民币310,112.38万元，增长率
 130%。                                          为628.02%，满足解除限售的条