古鳌科技:国浩律师(上海)事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书中国上海北京西路968号嘉地中心27层邮编：200041电话:(8621)5234-1668传真:(8621)5243-3320网址：http:/...

        国浩律师（上海）事务所

                  关于

      上海古鳌电子科技股份有限公司

      2023 年第一次临时股东大会的

              法律意见书

                    中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041

                        电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5243-3320

                              网址：http://www.grandall.com.cn


                国浩律师（上海）事务所

          关于上海古鳌电子科技股份有限公司

        2023 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：上海古鳌电子科技股份有限公司

  上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股
东大会现场会议于 2023 年 9 月 13 日（星期三）15 点在上海市普陀区同普路 1225
弄 6 号公司会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派杜佳盈律师、王琛律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

  本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。

  本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司 2023 年第一次临时股东大会的必备法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司召开 2023 年第一次临时股东大会，董事会已于会议召开十五日前即
2023 年 8 月 29 日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议届次、会
议召集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记等事项、参与网络投票的具体操作流程及注意事项
等。

  本次股东大会现场会议于 2023 年 9 月 13 日 15 点在上海市普陀区同普路
1225 弄 6 号公司会议室如期召开，本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。

  本次股东大会提供网络投票方式，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2023 年 9 月 13 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 9 月 13 日
9:15-15:00 期间的任意时间。

  经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

  1、出席会议的股东及委托代理人

  根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，通过现场和网络投票的股东 7 人，代表股份 88,479,583 股，占公司总股本的 25.5904%。

  其中：通过现场投票的股东 3 人，代表股份 85,321,155 股，占公司总股本的
24.6769%。

  通过网络投票的股东 4 人，代表股份 3,158,428 股，占公司总股本的0.9135%。
  经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  2、出席及列席会议的其他人员

  出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。


  经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  3、本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序

  本次股东大会审议了会议通知中列明的议案，采用现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行表决。就影响中小股东利益的议案，对中小股东的表决进行了单独计票。综合现场投票及深圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议的议案获得通过。具体情况如下：

  1、审议通过《关于控股子公司对外投资设立参股子公司的议案》。

  总表决情况：同意 88,474,583 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9943%；反对 5,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0057%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

  中小股东表决情况：同意 2,788,523 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.8210%；反对 5,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.1790%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
  本次股东大会审议的议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，本次股东大会审议的议案不涉及关联股东回避表决。

  经验证，本次股东大会审议通过议案的表决票数符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


  结论意见：

  综上所述，本所律师认为：上海古鳌电子科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书一式叁份。（以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所

负责人：                              经办律师：

徐 晨________________                杜佳盈________________

                                      王 琛________________

                                                    2023 年 9 月 13 日